关于中信证券股份有限公司A股配股

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会:

根据贵会于21年7月27日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书——关于中信证券股份有限公司配股申请文件反馈意见》(211858号),中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”“公司”或“申请人”)与联席保荐机构天风证券股份有限公司、中邮证券有限责任公司(以下合称“联席保荐机构”)、申请人律师北京市嘉源律师事务所(以下简称“律师”)和普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实,现将有关意见回复情况逐一报告如下,请予审核。

除非文义另有所指,本回复中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公司A股配股说明书(申报稿)》中的具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

目 录

问题1 3

问题2 7

问题3 16

问题4 24

问题5 30

问题6 55

问题7 64

问题8 73

问题1、请申请人明确本次配股比例和数量。请保荐机构及律师核查申请人本次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复,并发表核查意见。

回复:

1、明确本次配股比例和数量的情况

根据申请人第七届董事会第二十次会议、年度股东大会、21年第一次A股类别股东会以及21年第一次H股类别股东会审议通过的《配股公开发行证券方案》《配股公开发行证券预案》等有关议案,本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数,按照每10股配售不超过15股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的,按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次H股配股拟以H股配股股权登记日确定的全体合资格H股股东所持的股份总数为基数,按照每10股配售不超过15股的比例向全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同,配股价格经汇率调整后相同。若以公司截至年12月31日的总股本12,926,776,029股为基数测算,本次配售股份数量不超过1,939,016,404股,其中A股配股股数不超过1,597,267,249股,H股配股股数不超过341,749,155股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

根据申请人第七届董事会第二十次会议、年度股东大会、21年第一次A股类别股东会以及21年第一次H股类别股东会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》,公司股东大会同意授权董事会全权办理与本次配股有关的事宜,授权内容包括但不限于:1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内,根据股东大会决议,结合具体情况,制定和实施本次配股的具体方案,其中包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与本次发行方案有关的一切事项;2、根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市场情况、公司股票上市地证券交易所的意见和公司的实际需要,在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨,对本次配股的方案作相应调整并继续办理本次配股事宜(但有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定须由股东大会表决的事项除外),包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、募投项目的募集资金金额及其实施进度、调整配股比例和数量、配股价格等内容;3、签署、修改、递交、执行与本次配股有关的一切协议、合同和文件,并办理与本次发行相关的申报事项;4、开立募集资金专用账户,用于存放本次配股发行股票所募集资金;5、根据本次实际配股发行的结果,修改公司《章程》有关注册资本、股份总数等相应条款,并办理验资、工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;6、在本次配股发行完成后,办理本次配股发行的股票的股份登记,以及在上海证券交易所上市、香港联合交易所有限公司上市等相关事宜;7、若发生A股配股代销期限届满,原A股股东认购股票的数量未达到A股拟配售股份数量百分之七十导致本次配股无法实施,按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东;8、办理与本次配股有关的其他事项;9、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下,除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外,可将上述第1项至第8项股东大会授权事项进一步转授予经营管理层按照相关制度和工作流程办理。上述第5项、第6项、第7项授权自公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过之日起12个月内有效。

21年8月9日,公司召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过《关于授权经营层办理本次配股相关事宜的议案》,同意根据股东大会的授权,进一步转授权公司经营管理层办理本次配股的相关事项。根据股东大会及董事会的授权,经公司经营管理层决定,进一步明确本次配股的具体配售比例及数量,具体如下:

本次A股配股以A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数,按照每10股配售15股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的,按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次H股配股以H股配股股权登记日确定的全体合资格H股股东所持的股份总数为基数,按照每10股配售15股的比例向全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同,配股价格经汇率调整后相同。若以公司截至年12月31日的总股本12,926,776,029股为基数测算,本次可配售股份数量总计1,939,016,404股,其中A股配股股数为1,597,267,249股,H股配股股数为341,749,155股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

综上所述,申请人已明确本次配股的比例和数量,并已履行了必要的内部决策程序。

2、本次配股已履行规定的决策程序并取得有权机关的批复

(一)董事会审议通过发行方案

21年2月26日,申请人召开第七届董事会第二十次会议,审议通过了《关于符合配股条件的预案》《配股公开发行证券方案》《配股公开发行证券预案》《公司配股募集资金使用的可行性分析报告》《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的预案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的预案》《公司2123年股东回报规划》《前次募集资金使用情况的预案》和《关于提议召开股东大会及类别股东会的议案》等关于本次配股的相关议案。

(二)股东大会审议通过发行方案

21年6月29日,申请人召开年度股东大会、21年第一次A股类别股东会及21年第一次H股类别股东会。其中,年度股东大会审议通过了《关于符合配股条件的议案》《配股公开发行证券方案》《配股公开发行证券预案》《公司配股募集资金使用的可行性分析报告》《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》《公司2123年股东回报规划》和《前次募集资金使用情况的议案》等关于本次配股的相关议案;21年第一次A股类别股东会及21年第一次H股类别股东会审议通过了上述前六项议案。

(三)中国证监会出具监管意见书

21年6月9日,中国证监会证券基金机构监管部出具《关于中信证券股份有限公司配股公开发行的监管意见书》(机构部函〔21〕1766号),对申请人申请配股公开发行事项无异议。

综上所述,申请人的董事会、股东大会已先后就本次配股事宜形成决议,决议程序及内容符合中国法律法规和公司《章程》等有关规定;行业监管部门中国证监会已出具关于本次配股公开发行事项的监管意见书。申请人本次配股已履行规定的决策程序并取得有权机关的批复。本次A股配股尚须取得中国证监会的核准。

3、中介机构核查意见

经核查,联席保荐机构及律师认为:公司已明确本次配股的比例和数量,并已履行了必要的内部决策程序;公司董事会、股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会已先后就本次配股事宜形成决议,符合中国法律法规和公司《章程》等有关规定,决议程序及内容合法、有效;公司本次配股已履行规定的决策程序并取得有权机关的批复。本次A股配股尚须取得中国证监会的核准。

问题2、请申请人补充说明并披露,报告期内被证监会或交易所采取监管措施或作出行政处罚的情况,相关违法违规行为产生原因,是否整改完毕。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复:

1、申请人报告期内不存在被中国证监会或交易所处以行政处罚的情况

自18年1月1日至21年6月30日,申请人及其控股子公司、分支机构不存在被中国证监会或交易所处以行政处罚的情况。

2、申请人报告期内被中国证监会或交易所采取监管措施的情况、相关违法违规行为产生原因及相关整改情况

自18年1月1日至21年6月30日,申请人及其控股子公司、分支机构被中国证监会或交易所采取监管措施及相关整改情况如下:

序号 公司 监管主体 监管文件 时间 监管事由 公司采取的整改措施

1 中信证券股份有限公司 中国证券监督管理委员会 《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》(〔18〕69号) 18年5月22日 中信证券股份有限公司作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构,因未勤勉尽责,缺少必要的职业审慎,存在对申报项目把关不严的问题,违反了《首次公开发行股票并上市管理办法》第五条和《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定,被采取监管谈话的行政监督管理措施。 公司高度重视该问题,对相关事项进行了调查并对相关业务人员进行了批评教育,加强对相关业务执业质量的要求,避免此类事件再次发生。截至21年6月30日,公司已经整改完毕。

2 广州证券股份有限公司攀枝花炳草岗大街证券营业部 中国证券监督管理委员会四川监管局 《关于对广州证券股份有限公司攀枝花炳草岗大街证券营业部采取出具警示函措施的决定》([18]17号) 18年9月6日 因杨某伟在担任广州证券股份有限公司攀枝花炳草岗大街证券营业部负责人后,将其曾经任职的位于攀枝花市某证券公司营业部700余户客户信息分发给营业部员工,并组织员工利用上述客户信息进行营销活动,营业部在合规管理中未有效识别和控制相关执业行为的合规风险,被采取出具警示函的监督管理措施。 广州证券股份有限公司攀枝花炳草岗大街证券营业部高度重视该问题,采取了包括但不限于以下整改措施:(1)加强内部问责,对事件相关责任人进行严肃处理;(2)加强内部控制、强化业务合规管理等。 广州证券股份有限公司攀枝花炳草岗大街证券营业部于18年10月8日向中国证券监督管理委员会四川监管局提交了《关于对广州证券攀枝花炳草岗大街营业部采取不正当竞争手段展业事件整改情况的专项汇报》。截至21年6月30日,广州证券股份有限公司攀枝花炳草岗大街证券营业部已整改完毕。

3 中信证券股份有限公司上海环球金 融中心证券营业部 中国证券监督管理委员会上海监管局 《关于对中信证券股份有限公司上海环球金融中心证券营业部 采取出具警示函措施的决定》(沪证监决〔19〕29号) 19年4月2日 中信证券股份有限公司上海环球金融中心证券营业部因存在部分员工自15年10月至17年3 月期间擅自销售非中信证券股份有限公司自主发行或代销的金融产品的行为,被采取出具警示函的监督管理措施。 公司高度重视该问题,对相关事项进行了调查并对相关业务人员进行了批评教育,不断加强业务人员的合规意识,避 免此类事件再次发生。截至21年6月30日,中信证券股份有限公司上海环球金融中心证券营业部已经整改完毕。

4 青岛金石灏汭投资有限公司 中国证券监督管理委员会浙江监管局以及深圳证券交易所中小板公司管理部 《关于对青岛金石灏汭投资有限公司采取出具警示函措施的决定》(〔19〕40号)以及《关于对青岛金石灏汭投资有限公司的监管函》(中小板监管函【19】第49号) 19年6月10日以及19年5月9日 青岛金石灏汭投资有限公司作为浙江方正电机股份有限公司持股5%以上的股东,未按规定预先披露减持计划,被中国证券监督管理委员会浙江监管局出具警示函并计入证券期货诚信档案。就上述同一事件被深圳证券交易所中小板公司管理部出具监管函。 青岛金石灏汭投资有限公司高度重视该问题,采取了包括但不限于以下整改措施:(1)组织投后人员学习中国证监会和交易所关于减持及信息披露的相关规定和细则;(2)减持环节增加信息沟通频率,并要求双人复核、升级交易系统等;(3)协调开户营业部及 IT部门升级证券交易系统,避免部分操作风险等。青岛金石灏汭投资有限公司于19年6月21日向中国证券监督管理委员会浙江监管局提交了《关于金石灏汭违规减持方正电机的报告》。截至21年6月30日,青岛金石灏汭投资有限公司已整改完毕。

5 中信证券股份有限公司 中国证券监督管理委员会 《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(〔19〕25号) 19年7月16日 中信证券股份有限公司因在保荐上海柏楚电子科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中在招股说明书注册稿中擅自进行了删减,且其从7月1日到3日提交的 7版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期与实际时间不符,被采取出具警示函的行政监督管理措施。 公司高度重视该问题,采取了包括但不限于以下整改措施:(1)保荐机构进行了认真细致的自查工作,并向公司主要领导进行了详细汇报;(2)根据公司相关规定对该项目的保荐代表人、部门负责人等责任人进行严格的问责处理;(3)要求公司全体保荐代表人和投行业务从业人员加强相关法律法规的学习;(4)进一步加强公司内部审核控制制度的管 理等。公司于19年8月15日向中国证券监督管理委员会提交了《中信证券股份有限公司关于柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目有关问题的整改报告》。截至21年6月30日,公司已整改完毕。

6 中信证券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部 中国证券监督管理委员会广东监管局 《关于对中信证券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部采取责令改正措施的决定》(〔19〕103号) 19年11月13日 中信证券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部因在19年7月29日至19年10月24日期间,由王穗宏代为履行营业部负责人职责,营业部未按规定及时向中国证券监督管理委员会广东监管局报告,被采取责令改正的行政监管措施。 中信证券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部高度重视该问题,营业部采取了包括但不限于如下整改措施:按照现行法律法规及监管规定,对其17年1月1日以来的各种监管报备要求进行了重新自查和梳理工作,并加强重要岗位人员对监管规定和制度的学习等。 中信证券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部于19年12月6日向中国证券监督管理委员会广东监管局提交了《关于广州番禺万达广场证券营业部未及时报告有关事项的全面自查整改报告》。截至21年6月30日,中信证券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部已整改完毕。

7 中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业 部 中国证券监督管理委员会北京监管局 《关于对中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部采取责令改正措施的决定》 (〔〕54号) 年4月10日 中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部:因(1)存在多名客户开户资料重要信息填写缺失、未对高龄客户职业信息填写 异常进行核实、同一客户同日填写的两份信息登记材料内容不一致、测评打分加总错误导致评级结果出现偏差等问题;(2)未按规定向中国证券监督管理委员会北京监管局报告营业部负责人孙丽丽任职情况;(3)无法提供营业场所计算机设备及对应媒介访问控制地址(MAC地址)的登记记录变更及历史登记数据,被采取责令改正的行政监管措施。 中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部高度重视该问题,营业部采取了包括但不限于如下整改措施:按照规定进行信息核对及账户文本核查,并加 强重要岗位人员对监管规定和制度的学习等。 中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部于年6月29日向中国证券监督管理委员会北京监管局提交了《中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部关于被采取责令改正措施的全面自查整改报告》。截至21年6月30日,中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部已整改完毕。

8 中信证券华南股份有限公司 中国证券监督管理委员会广东监管局 《关于对中信证券华南股份有限公司出具警示函措施的决定》(〔〕73号) 年6月5日 中信证券华南股份有限公司因在担任“13莒鸿润”债承销商过程中存在尽职调查工作不充分问题,反应出公司在中小企业私募债券业务开展过程中内部控制不完善,被出具警示函。 中信证券华南股份有限公司高度重视该问题,对相关人员进行了追责。 中信证券华南股份有限公司于年7月 3日向中国证券监督管理委员会广东监管局提交了《中信证券华南关于“13莒鸿润”债承销项目责任人员内部问责情况的报告》。截至21年6月30日,中信证券华南股份有限公司已整改完毕。

9 中信证券(山东)有限责任公司 中国证券监督管理委员会山东监管局 《关于对中信证券(山东)有限责任公司采取责令改正措施的决定》(〔〕28号) 年7月21日 中信证券(山东)有限责任公司因未对分支机构报送材料的真实性和准确性认真审核、对分支机构内部控制及合规管理存在问题,被采取责令改正的行政监管措施。 中信证券(山东)有限责任公司高度重视该问题,立即开展自查整改,从员工设备监控、合规培训、合规检查、日常管理、投资者教育等多方面对此项内容进行了整改落实。 中信证券(山东)有限责任公司于 年9月9日向中国证券监督管理委员会山东监管局提交了《中信证券(山东)有限责任公司关于对公司采取责令改正措施决定的整改情况报告》。截至21年6月30日,中信证券(山东)有限责任公司已整改完毕。

10 中信证券(山东)有限责任公司 中国证券监督管理委员会青岛监管局 《关于对中信证券(山东)有限责任公司采取责令改正并责令增加内部合规检查次数监管措施的决定》(〔〕8号) 年9月9日 中信证券(山东)有限责任公司因存在下列情况:(1)未能有效防范员工违法违规风险;(2)对高级管理人员和下属各单位进行考核时,未严格落实合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于15%的要求;(3)下属营业部存在部分客户开户资料缺失,客户信息填写不完整、不准确,被采取责令改正并责令增加内部合规检查次数的行政监管措施。 中信证券(山东)有限责任公司高度重视该问题,立即开展自查整改,从员工设备监控、合规培训、合规检查、日常管理、投资者教育等多方面对此项内容进行了整改落实。 中信证券(山东)有限责任公司于年10月日向中国证券监督管理委员会青岛监管局提交了《中信证券(山东)有限责任公司关于对公司采取责令改正并增加内部合规检查次数的监管措施决定的整改情况报告》;于年12月29日向中国证券监督管理委员会青岛监管局提交了《中信证券(山东)有限责任公司自查整改报告》;于21年3月29日向中国证券监督管理委员会青岛监管局提交了《中信证券(山东)有限责任公司关于内部合规检查的报告》。截至21年6月30日,中信证券(山东)有限责任公司已整改完毕。

11 中信证券股份有限公司 中国证券监督管理委员会 《关于对中信证券股份有限公司采取责令 改正措施的决定》(〔〕60号) 年10月27日 中信证券股份有限公司因(1)投资银行类业务内部控制不完善; (2)廉洁从业风险防控机制不完善,被采取责令改正的行政监督管理措施。 公司高度重视该问题,采取了包括但不限于以下整改措施:加强内核程序的监 管,完善内部控制制度,完善底稿收集管理要求等。 公司于年12月30日向中国证券监督管理委员会提交了《中信证券股份有限公司关于的整改报告》。截至21年6月30日,公司已整改完毕。

12 中信证券(山东)有限责任公司德州湖滨中大道证券营业部 中国证券监督管理委员会山东监管局 《关于对中信证券(山东)有限责任公司德州湖滨中大道证券营业部采取责令改正监管措施的决定》(〔〕77号) 年12月17日 中信证券(山东)有限责任公司因德州湖滨中大道证券营业部存在下列情况:(1)原营业场所退租,未及时申请换发《经营证券期货业务许可证》;(2)19年2月印发的《关于调整反洗钱工作小组成员的通知》(信证鲁德〔19〕1号)和19年4月印发的《关于调整反洗钱工作小组成员的通知》(信证鲁德〔19〕3号)未向中国证券监督管理委员会山东监管局报送,被采取责令改正的行政监管措施。 中信证券(山东)有限责任公司德州湖滨中大道证券营业部高度重视该问题,立即开展自查整改,加强员工培训,完善内控制度等。 中信证券(山东)有限责任公司德州湖滨中大道证券营业部于年12月26日向中国证券监督管理委员会山东监管局提交了《中信证券(山东)有限责任公司德州湖滨中大道证券营业部关于山东证监局现场检查整改报告》。截至21年6月30日,中信证券(山东)有限责任公司德州湖滨中大道证券营业部已整改完毕。

13 中信证券股份有限公司 中国证券监督管理委员会 《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》(〔〕82号) 年12月24日 中信证券股份有限公司因在深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中,提交的申报材料存在财务数据前后不一致,披露口径出现 明显差异、信息披露内容前后矛盾、未履行豁免披露程序,擅自简化披露内容等方面问题,被采取出具警示函的行政监督管理措施。 公司高度重视该问题,采取了包括但不限于以下整改措施:(1)全面复核申请材料,向证监会提交对错误修改的专项说明;(2)认真学习上海证券交易所及证监会信息披露豁免要求及法规;(3) 加强培训、换位思考,强化和完善信息披露质量等。 公司于21年3月1日向中国证券监督管理委员会提交了《中信证券股份有限公司关于保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票项目收到警示函监管措施之整改情况报告》。截至21年6月30日,公司已整改完毕。

14 中信证券股份有限公司 中国证券监督管理委员会深圳监管局 《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔21〕5号) 21年1月23日 中信证券股份有限公司因(1)私募基金托管业务内部控制不够完善,个别项目履职不谨慎;(2)个别首次公开发行保荐项目执业质量不高,存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确,对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题;(3)公司个别资管产品未按《证券公司定向资产管理业务实施细则》(证监会公告〔12〕30号)第二十九条第二款规定,根据合同约定的时间和方式向客户提供对账单,说明报告期内客户委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况,被采取责令改正的监督管理措施。 公司高度重视该问题,采取了包括但不限于以下整改措施:(1)完善准入流程,修订准入管理办法,加强人员培训,实施定期抽检,加强持续管理;(2)完善监管指标设置,强制投监审核指令复核,加强投资履职内部监督;(3)完善估值复核机制,加强信披复核留痕;(4)完善托管与外包业务隔离,加强业务权限管理等。 公司于21年3月1日向中国证券监督管理委员会提交了《中信证券股份有限公司关于的整改报告》。截至21年6月30日,公司已整改完毕。

申请人已获得中国证监会证券基金机构监管部作出的《关于中信证券股份有限公司配股公开发行的监管意见书》(机构部函〔21〕1766号)。根据前述监管意见书,中国证监会证券基金机构监管部未发现申请人最近36个月内存在被中国证监会行政处罚的情况,或者因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查,亦未发现申请人最近12个月存在因重大违法违规事项被中国证监会采取监管措施的情况,对申请人本次申请配股公开发行事项无异议。

综上所述,申请人及其控股子公司、分支机构报告期内受到中国证监会和交易所的监管措施所涉事项已经整改完毕,该等情况不会对本次A股配股造成实质性障碍。

3、中介机构核查意见

经核查,联席保荐机构及律师认为:报告期内,公司及其控股子公司、分支机构不存在被中国证监会或交易所处以行政处罚的情况;公司及其控股子公司、分支机构受到中国证监会和交易所的监管措施所涉事项已经整改完毕,上述公司受到监管措施的情况不会对本次A股配股造成实质性障碍。

问题3、请申请人补充说明并披露,上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况,是否构成重大违法违规行为,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复:

1、申请人及其合并报表范围内子公司最近36个月受到的行政处罚情况,是否构成重大违法违规行为,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定

截至21年6月30日,申请人及其合并报表范围内子公司最近36个月内因违反国家法律、行政法规或规章受到处罚金额在10,000元以上的行政处罚共4笔,具体情况如下:

序号 被处罚对象 处罚文号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 处罚依据 整改措施 不构成重大违法违规的原因

1 中信证券股份有限公司江苏分公司 (南银)罚 字〔18〕第18号 中国人民银行南京分行 18年 12月 17日 中国人民银行南京分行对江苏分公司及其下辖机构17年1月1日至18年6月30日履行反洗钱义务的情况进行了检查,认为分公司未按照规定履行客户身份识别义务。 中国人民银行南京分行对公司江苏分公司处以罚款人民币 万元,对直接责任人处以罚款人民币 1万元。 《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款:“金融机构有下列行为之一的,由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正;情节严重的,处二十万元以上五十万元以下罚款,并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员,处一万元以上五万元以下罚款:(一)未按照规定履行客户身份识别义务的……” 公司高度重视该问题,及时缴纳了罚款,同时深化人员反洗钱培训,强化客户身份识别工作,细化具体操作流程,明确责任分工,切实履行反洗钱义务。截至21年 6月30日,相关整改已实施完毕。 根据中国人民银行南京分行出具的《证明》:“经研究,18年12月17日,中国人民银行南京分行根据反洗钱检查情况对你单位作出罚款万元的处罚决定,上述处罚作出时,已经考虑到违规事项的情节、后果等因素,在相关处罚决定书中列明的违规事项不属于重大违法行为。” 综上,该笔行政处罚所涉事项不属于重大违法违规行为,不会对申请人本次A股配股构成重大不利影响。

2 中信证券股份有限公司吉林分公司 长银罚字[18]第29号 中国人民银行长春中心支行 18年 12月 26日 在现场检查中,中国人民银行长春中心支行发现公司吉林分公司在17年1月至18年9月期间存在未按规定履行客户身份识别义务的 事实。 中国人民银行长春中心支行对公司吉林分公司处以罚款人民币30万元,对两名责任人分别处 罚款人民币1万元。 《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款:“金融机构有下列行为之一的,由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正;情节严重的,处二十万元以上五十万元以下罚款,并对直接 负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员,处一万元以上五万元以下罚款:(一)未按照规定履行客户身份识别义务的……” 公司高度重视该问题,及时缴纳了罚款,同时深化人员反洗钱培训,强化客户身份识别工作,细化具体操作流程,明确责任分工,切实履行反洗钱义务。截至 21年 6月30日,相关整改已实施完毕。 根据中国人民银行长春中心支行出具的《行政处罚有关事项的说明》:“我行于18年12月26日对你公司作出行政处罚决定(长银罚字[18]第29号),对你公司处以罚款30万元的行政处罚,你公司上述处罚所涉事项不属于重大违法行为。”综上,该笔行政处罚所涉事项不 属于重大违法违规行为,不会对申请人本次A股配股构成重大不利影响。

3 中信证券股份有限公司宁波分公司 甬银处罚字〔18〕9号 中国人民银行宁波市中心支行 18年 12月 29日 未按照规定履行客户身份识别义务;未按规定报送可疑交易报告。 (1)因未按照规定履行客户身份识别义务被处罚款40万元,对姚锋、刘颢2名相关责任人员各处罚款35万元;(2)因未按规定报送可疑交易报告,被处罚款22万元。 《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款:“金融机构有下列行为之一的,由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正;情节严重的,处二十万元以上五十万元以下罚款,并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员,处一万元以上五万元以下罚款:(一)未按照规定履行客户身份识别义务的……(三)未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的……” 公司高度重视该问题,及时缴纳了罚款,同时深化人员反洗钱培训,强化客户身份识别工作,细化具体操作流程,明确责任分工,切实履行反洗钱义务。截至21年 6月30日,相关整改已实施完毕。 根据行政处罚决定书,中信证券股份有限公司宁波分公司因为(1)未按规定履行客户身份识别义务,其中包括○1未按规定持续识别客户身份(具体包括 a客户身份证件过期、b个人客户登记或留存的有效身份证件仍为一代证、c17年7月1日之前建立业务关系的客户至检查日客户身份基本信息仍存在不完整或错误等问题),○2未按规定重新识别客户身份(具体包括a客户身份基本信息变更未重新识别客户身份、b未对身份信息存疑的客户进行身份重新识别),前述5类行为被处以合计金额40万元的罚款;(2)未按规定报送可疑交易报告,其中包括○1交易监测模型存在遗漏监测的情况,○2异常交易人工识别 不到位,前述2类行为被处以合计金额22万元的罚款。 上述行政处罚的每类违法事项的平均处罚金额较低,且合计处罚金额占申请人截至年12月31日经审计净资产的比例极低,且处罚后申请人积极整改,并已经按照监管部门的要求按时缴清罚款,处罚事项的不利影响已经消除。 申请人所受行政处罚均为日常经营活动所发生的事件,不涉及社会公共和投资者群体,上述违法行为的不利影响已经消除,不存在《管理办法》第十一条 (六)项规定严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。 根据《中国人民银行行政处罚程序规定》(中国人民银行令01年第3号)第十三条“行政处罚委员会履行下列职责:(一)对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项:1较大数

额的罚款。包括:中国人民银行总行决定的300万元以上(含300万元)人民币罚款;中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上(含100万元)人民币罚款;金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50万元以上(含50万元)人民币罚款;中国人民银行支行决定的10万元以上(含10万元)人民币罚款。2责令停业整顿。3吊销经营金融业务许可证。4对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定”的规定,中信证券股份有限公司宁波分公司受到的中国人民银行宁波市中心支行作出的行政处罚,行政处罚种类为罚款,其单项违法行为所涉罚款金额均未达到《中国人民银行行政处罚程序规定》规定的重大行政处罚的罚款金额,且作出前述行政处罚的行政机关也未作出责令停业整顿或吊销经营金融业务许可证等《中国人民银行行政处罚程序规定》规定

的重大行政处罚,前述行政处罚未对申请人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。 综上,该笔行政处罚所涉事项不属于重大违法违规行为,不会对申请人本次A股配股构成重大不利影响。

4 中信证券股份有限公司北京北三环中路证券营业部 海公(消)行罚决字[19]第0304号 北京市海淀区公安消防支队 19年 3月 27日 北京市公安局在对中信证券股份有限公司北京北三环中路证券营业部进行监督检查时,发现该单位二层至三层楼梯间疏散通道被占用。 北京市海淀区公安消防支队对中信证券股份有限公司北京北三环中路证券营业部处以罚款人民币 3万元。 《中华人民共和国消防法》第六十条第一款:“单位违反本法规定,有下列行为之一的,责令改正,处五千元以上五万元以下罚款:(一)消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准,或者未保持完好有效的;(二)损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的;(三)占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的;(四)埋压、 圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的;(五)占用、堵塞、封闭消防车通道,妨碍消防车通行的;(六)人员密集场所在门窗上设置影响逃生和灭火救援的障碍物的;(七)对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。” 公司高度重视该问题,及时缴纳了罚款,同时已规范占用疏散通道等行为,积极消除消防隐患。截至21年6月30日,相关整改已实施完毕。 根据北京市消防救援总队于年7月9日发布的《关于公布消防行政违法行为目录的通知》及《行政违法行为分类目录(公布)》,企业因占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口的行为,被主管机关根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项作出的行政处罚,“违法情节一般,能够整改,未造成严重后果”的,属于一般类违法行为,对单位处 18,500元以上36,500元以下罚款。中信证券股份有限公司北京北三环中路证券营业部因占用楼梯间疏散通道被北京市海淀区公安消防支队处以罚款 30,000元,因此, 公司上述消防处罚所涉事项不属于重大违法违规。公司相关下属营业部已缴清罚款并进行了相应的整改,且该项行政处罚金额占公司截至年12月31日经审计净资产的比例极低,因此该等情形不会对公司本次A股配股构成重大不利影响。

如上表所述,申请人及其合并报表范围内子公司、分支机构最近36个月内受到金额在1万元及以上的行政处罚所涉事项不属于重大违法违规事项,相关主体已缴清罚款并进行了相应的整改,且涉及的行政处罚金额占公司截至年12月31日经审计净资产的比例极低,该等情形不会对本次A股配股构成重大不利影响。

综上,申请人上述行政处罚所涉事项不属于重大违法行为,不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。

2、中介机构核查意见

经核查,联席保荐机构及律师认为:最近36个月内,公司及其合并报表范围内子公司、分支机构受到金额在1万元及以上的行政处罚所涉事项不属于重大违法行为,该等情形不会对本次A股配股构成重大不利影响,不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。

问题4、根据申报文件,申请人董事长、执行委员会委员张佑君同时兼任中信集团、中信股份、中信有限总经理助理。请申请人补充说明并披露,上述高管兼职的合理性和必要性,是否影响上市公司独立性,是否违反关于保持上市公司人员独立的相关承诺,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(四)项、第十一条第(四)项等规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复:

1、高管兼职的合理性和必要性,是否影响上市公司独立性,是否违反关于保持上市公司人员独立的相关承诺

(一)高管兼职的合理性和必要性

截至本反馈回复出具日,申请人董事长、执行委员会委员张佑君先生在中信集团、中信股份、中信有限的兼职情况如下:

姓名 在公司担任职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务

张佑君 执行董事、董事长、执行委员会委员 中国中信有限公司 总经理助理

中国中信股份有限公司 总经理助理

中国中信集团有限公司 总经理助理

张佑君先生于公司1995年成立时加入,曾任公司交易部总经理、公司襄理、副总经理,并于1999年9月至12年6月担任公司董事,02年5月至05年10月任公司总经理;1998年8月至01年12月任长盛基金管理有限公司总经理;05年9月至11年9月先后任中信建投证券有限责任公司总经理、董事长;11年12月至15年12月任中信集团董事会办公室主任,15年8月至16年12月任中信控股有限责任公司董事长,15年10月至今任中国中信集团有限公司总经理助理,15年11月至今任中国中信股份有限公司总经理助理、中国中信有限公司总经理助理。

16年1月19日,经公司16年第一次临时股东大会审议通过,张佑君先生当选公司第六届董事会执行董事;同日,经公司第六届董事会第一次会议审议通过,张佑君先生正式出任公司第六届董事会董事长。

根据当时有效的公司《章程》(15年修订)第一百九十六条:“公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘;设执行委员会,该委员会为公司最高经营管理机构,委员810名。公司总经理、执行委员会委员、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员,上述人员由董事会聘任或解聘。”以及第二百零四条:“……总经理、合规总监、董事会秘书由董事长推荐和提名,其他高级管理人员董事长和总经理均有权推荐和提名,由董事会聘任和解聘;董事长、总经理是当然的执行委员会委员。”张佑君先生作为公司第六届董事会董事长,根据公司《章程》的规定兼任公司执行委员会委员。

中信集团系中央金融企业,其国有资产管理和财务关系由财政部监管。根据中信集团下发的《关于张佑君任职的通知》(中信集团〔15〕175号),张佑君先生任中信集团总经理助理事宜已经中信集团研究并报中共中央组织部同意。中信股份和中信有限为中信集团下属公司,张佑君先生在中信股份及中信有限担任总经理助理,系集团对下属公司领导班子的统筹安排。张佑君先生在中信集团、中信股份及中信有限担任总经理助理,不存在影响张佑君先生在公司履行董事长、执行委员会委员相关职责的情形,具有合理性和必要性。

(二)是否影响上市公司独立性

根据《上市公司治理准则》第六十九条的规定,“上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。”截至21年3月31日,公司第一大股东为中信有限,其与其一致行动人中信股份合计持有公司1646%股份,除此之外,公司不存在其他持股10%以上的股东,公司股权分布较为分散,无控股股东及实际控制人。因此,公司董事长、执行委员会委员张佑君先生同时兼任中信集团、中信股份、中信有限总经理助理,不存在违反《上市公司治理准则》相关规定的情形。

张佑君先生在中信集团、中信股份、中信有限的任职早于在公司担任董事长、执行委员会委员的起始时间,且报告期内,张佑君先生未在中信集团、中信股份、中信有限领取薪酬,不存在利用职务之便侵占公司资产及损害中小股东利益的情形。

同时,公司已采取切实有效的措施避免对公司的独立性造成实质性影响,具体如下:

1、公司按照《公司法》《上市公司章程指引》及上市地的相关规则制定了公司《章程》,由董事会聘任公司总经理、合规总监、首席风险官和董事会秘书,根据董事长或总经理提名,聘任公司执行委员会委员、财务负责人等高级管理人员,任何股东越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为无效。报告期内,公司高级管理人员严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定通过合法程序选举或聘任,且相关高级管理人员已办理完成任职资格的审批或备案手续,不存在股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。

2、公司拥有完善的公司治理制度,按照《公司法》和公司《章程》的规定依法设置股东大会、董事会和监事会,并设置了经营管理层等机构,明确了职权范围,建立了规范有效的法人治理结构。董事会由两名执行董事、一名非执行董事、三名独立非执行董事构成,重大经营决策均需董事会审议通过,不存在中小股东利益因前述兼职事项受到损害的情形。

3、公司的内部管理机构设置由董事会决定。公司已建立健全内部管理机构,公司的机构与主要股东的机构相互独立,独立行使经营管理职权。公司主要股东不干预公司正常业务经营中的财务决策、财务核算、财务管理等财务、会计活动,也不以任何方式占用、支配或侵占公司资产。

4、公司实行劳动合同制,依国家或地方相关法律、法规等制定了独立的人事管理制度,有关劳动、人事、工资管理等诸方面均独立于其股东。公司的高级管理人员未在公司之外领取薪酬,公司的财务人员没有在股东单位兼职。

根据中国证监会证券基金机构监管部作出的《关于中信证券股份有限公司配股公开发行的监管意见书》(机构部函〔21〕1766号),中国证监会证券基金机构监管部未发现公司治理结构和内部控制存在重大缺陷。普华永道中天对公司年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计,并发表意见认为,公司于年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述,张佑君先生同时兼任中信集团、中信股份、中信有限总经理助理未违反《上市公司治理准则》的相关规定,不存在影响公司独立性的情况。

(三)是否违反关于保持上市公司人员独立的相关承诺

19年公司发行股份购买原广州证券100%股权交易时,中信有限作为公司的第一大股东,作出了保持公司人员独立于中信有限的承诺,即中信有限承诺保证中信证券的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在中信有限及或中信有限控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬;中信有限将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。

经公司董事会、股东大会审议通过,张佑君先生当选为公司第六届董事会董事长。根据公司《章程》的规定,“董事长、总经理是当然的执行委员会委员”。因此,张佑君先生作为公司董事长兼任公司的执行委员会委员。

中信有限为中信集团下属公司,张佑君先生担任中信有限总经理助理系中信集团对下属公司领导班子的统筹安排,且张佑君先生在中信有限担任总经理助理的起始日期早于在公司担任董事长、执行委员会委员的起始日期。张佑君先生作为中信有限的总经理助理,未具体分管其他单位,未实际行使管理职责,亦未在中信有限领取薪酬。

公司拥有完善的公司治理制度,建立了健全的内部管理机构,并制定了独立的人事管理制度。公司高级管理人员的选举或聘任严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定履行了合法程序,且相关高级管理人员已办理完成任职资格的审批或备案手续,不存在股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。张佑君先生未在中信有限实际行使管理职责和领取薪酬,不存在利用职务之便侵占公司资产及损害中小股东利益的情形,因此,张佑君先生兼任公司执行委员会委员以及中信有限总经理助理未对中信证券的人员独立造成不利影响。自该承诺出具日至本反馈回复出具日,中信有限不存在违反关于保持上市公司人员独立相关承诺的情形。公司无控股股东及实际控制人,因此,亦不涉及《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项规定的“上市公司存在下列情形之一的,不得公开发行证券:……上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”的情形。

同时,为进一步明晰公司治理结构,公司启动了内部决策流程,已于 21年8月23日召开了21年第18期执行委员会会议,审议通过了修订公司《章程》相关事项,决定取消公司《章程》中董事长是当然的执行委员会委员的相关条款,并将履行关于上述公司《章程》修订事宜的董事会、股东大会审议程序。前述调整完成后,张佑君先生将不再兼任公司执行委员会委员。

2、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(四)项、第十一条第(四)项等规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第六条第(四)项规定,“上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理”。公司无控股股东及实际控制人,因此不存在与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务、机构、业务混同的情形,符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(四)项的规定。

根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项规定,“上市公司存在下列情形之一的,不得公开发行证券:……上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”。公司无控股股东及实际控制人,不存在控股股东或实际控制人最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为;公司作出的公开承诺及其履行情况已按照上市公司信息披露的有关要求进行了披露,公司最近十二个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为,符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(四)项的规定。

3、中介机构核查意见

经核查,联席保荐机构及律师认为:张佑君先生担任公司董事长的选举程序符合《公司法》《证券法》等中国法律法规及公司《章程》的规定;根据公司《章程》的规定,张佑君先生作为公司董事长,兼任公司执行委员会委员;张佑君先生任中信集团总经理助理事宜已经中信集团研究并报中共中央组织部同意;中信股份和中信有限为中信集团下属公司,张佑君先生在中信股份及中信有限担任总经理助理,系集团对下属公司领导班子的统筹安排。张佑君先生在中信集团、中信股份及中信有限担任总经理助理,不存在影响张佑君先生在公司履行董事长、执行委员会委员相关职责的情形,具有合理性和必要性。

张佑君先生在中信集团、中信股份、中信有限的任职早于在公司担任董事长、执行委员会委员的起始时间,且报告期内,张佑君先生未在中信集团、中信股份、中信有限领取薪酬,不存在利用职务之便侵占公司资产及损害中小股东利益的情形,不存在影响上市公司独立性的情形。

张佑君先生未在中信有限实际行使管理职责和领取薪酬,不存在利用职务之便侵占公司资产及损害中小股东利益的情形,因此,张佑君先生兼任公司执行委员会委员以及中信有限总经理助理未对中信证券的人员独立造成不利影响。自中信有限关于保持公司人员独立的承诺出具日至本反馈回复出具日,中信有限不存在违反关于保持上市公司人员独立相关承诺的情形。同时,为进一步明晰公司治理结构,公司已启动了内部决策流程,决定取消公司《章程》中董事长是当然的执行委员会委员的相关条款。前述调整完成后,张佑君先生将不再兼任公司执行委员会委员。

公司无控股股东及实际控制人,不存在与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务、机构、业务混同的情形;亦不存在公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为,符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(四)项、第十一条第(四)项等规定。

问题5、年申请人信用减值损失为658亿元,较19年出现较大幅度增长,主要由于年买入返售金融资产中股票质押式回购项目信用风险上升,公司审慎评估项目风险,足额计提减值准备。请申请人补充说明:买入返售金融资产、融出资金、应收款项和其他应收款、其他债权投资、其他等资产减值计提情况及减值计提依据,年减值计提金额大幅提升的原因,以前年度计提是否充分;结合可比公司情况说明减值计提的充分谨慎性;底层资产相关债务人是否存在信用违约情况,相关减值计提是否充分谨慎。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复:

1、买入返售金融资产、融出资金、应收款项和其他应收款、其他债权投资、其他等资产减值计提情况及减值计提依据,年减值计提金额大幅提升的原因,以前年度计提是否充分

18年、19年和年,公司信用减值损失主要包括买入返售金融资产减值损失、融出资金减值损失、其他债权投资减值损失、应收款项和其他应收款减值损失,具体构成情况如下:

单位:万元

项目 年 19年 18年

买入返售金融资产减值损失 487,92723 79,05214 162,25536

融出资金减值损失 71,08693 35,97280 5,84517

其他债权投资减值损失 55,52238 22,48131 11,63283

应收款项和其他应收款减值损失 33,43406 51,65171 38,94396

其他 10,09506

合计 658,06566 189,15796 218,67732

公司根据《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》等规定和自身实际情况制定了金融工具减值处理会计政策,并据此合理评估金融工具预期信用损失,具体情况如下:

(一)预期信用损失计量

1、三阶段减值模型

公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备的金融工具有:以摊余成本计量的金融资产(包括买入返售金融资产、融出资金、应收款项和其他应收款等)、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资(包括其他债权投资)和融出证券。

对纳入预期信用损失计量的金融工具,公司运用自金融工具初始确认之后信用质量发生“三阶段”变化的减值模型分别计量预期信用损失,具体包括:

(1)自初始确认后信用风险未发生显著增加的金融工具进入“阶段一”,且公司对其信用风险进行持续监控;

(2)如果识别出自初始确认后信用风险发生显著增加,但并未将其视为已发生信用减值的工具,则公司将其转移至“阶段二”;

(3)对于已发生信用减值的金融工具,则划分为“阶段三”。

阶段一金融工具按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备;阶段二和阶段三金融工具按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。购入或源生已发生信用减值的金融资产是指在初始确认时即存在信用减值的金融资产,这些金融资产按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

2、信用风险显著增加的判断标准

公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。公司在进行金融工具损失准备阶段划分时,充分考虑了反映金融工具的信用风险是否发生显著变化的各种合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。当触发以下一个或多个定量和定性指标时,公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加:

(1)针对债券投资类金融资产,如果债券的最新内部评级较购买日时点债券发行人或债券的评级下迁超过2级,且债券发行人或债券的最新内部评级在投资级别以下,公司认为该类债券的信用风险显著增加;

(2)针对融资类金融资产,如果维持担保比例低于平仓线,则表明其信用风险已经显著增加;

(3)如果借款人或债务人在合同付款日后逾期超过30天仍未付款,则视为该金融工具已经发生信用风险显著增加。

如果金融工具的违约风险较低,借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强,即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力,该金融工具被视为具有较低的信用风险。

3、已发生信用减值资产的定义

判断金融工具是否发生信用减值时,公司所采用的界定标准与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致,同时考虑定量、定性指标。当金融工具符合以下一项或多项条件时,公司将该金融工具界定为已发生信用减值,其标准与已发生违约的定义一致:

(1)债务人在合同付款日后逾期超过90天仍未付款;

(2)融资类金融资产采取强制平仓措施、担保物价值已经不能覆盖融资金额;

(3)债券发行人或债券的最新外部评级存在违约级别;

(4)债务人、债券发行人或交易对手发生重大财务困难;

(5)由于债务人财务困难导致相关金融工具的活跃市场消失;

(6)债权人由于债务人、债券发行人或交易对手的财务困难作出让步;

(7)债务人、债券发行人或交易对手很可能破产或其他财务重组等。

金融工具发生信用减值时,有可能是多个事件的共同作用所致,未必是可单独识别的事件所致。

4、前瞻性信息

信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。

对于债券投资类金融资产,公司通过进行历史数据分析,识别出影响信用风险及预期信用损失的关键经济指标,主要包括国内生产总值、生产价格指数和社会消费品零售总额。公司通过进行回归分析确定这些经济指标历史上与违约概率、违约敞口和违约损失率之间的关系,对债券投资业务的预期损失进行前瞻性的调整。对于融资类金融资产,公司基于对产品特性进行分析,识别出与融资类金融资产风险相关的经济指标,即:上证综指和深证成指的波动率。通过构建这些经济指标与业务风险特征之间的关系,对融资类金融资产的预期损失进行前瞻性的调整。

除了提供基本经济情景外,公司的管理层专家小组也提供了其他可能的情景及情景权重。针对每一个主要产品类型分析、设定不同的情景,以确保考虑到指标非线性发展特征。公司在每一个资产负债表日重新评估情景的数量及其特征。

对于公司债券投资类金融资产以及融资类金融资产组合,应当考虑应用乐观、基准及悲观这三种不同情景来恰当反映关键经济指标发展的非线性特征。公司结合统计分析及专家判断来确定情景权重,也同时考虑了各情景所代表的可能结果的范围,目前公司采用的三种情景权重基本相若。

公司以加权的12个月预期信用损失(阶段一)或加权的整个存续期预期信用损失(阶段二及阶段三)计量相关的损失准备。上述加权的信用损失是由各情景下预期信用损失乘以相应情景的权重计算得出。

(二)买入返售金融资产的减值计提情况及减值计提依据

1、减值计提依据

(1)融资类业务中的股票质押式回购及约定购回式证券

对于阶段一和阶段二的融资类金融资产(包括融出资金、融出证券、买入返售金融资产中的股票质押式回购及约定购回式证券),公司运用包含违约风险敞口(EAD)及损失率比率(LR)等关键参数的风险参数模型法评估损失准备。对于阶段三已发生信用减值的上述金融工具,通过预估未来与该金融工具相关的现金流,计量损失准备。上述阶段1、阶段二以及阶段三金融工具的减值评估,公司均考虑了前瞻性因素。

对融资类金融资产,预期信用损失为违约风险敞口(EAD)及考虑前瞻性影响的损失率比率(LR)二者乘积折现后的结果:违约风险敞口是指在未来12个月或在整个剩余存续期中,在违约发生时,公司应被偿付的金额;损失率比率是指公司对违约风险敞口发生损失金额作出的预期。公司使用基于公开市场数据测算的历史损失率并评估其适当性。公司计算融资类金融资产损失率比率考虑的主要因素有:融资类金融资产维持担保比例及担保证券的波动特征、担保物变现的价值等。

①融资类金融资产阶段划分标准

公司充分考虑融资主体的信用状况、合同期限以及担保证券所属板块、流动性、限售情况、集中度、波动性、履约保障情况、发行人经营情况等因素,为不同融资主体或合约设置不同的预警线和平仓线,其中预警线一般不低于150%,平仓线一般不低于130%。

A、对于维持担保比例大于平仓线,并且本金或利息逾期30日及以内的融资类金融资产,属于“阶段一”;

B、对于维持担保比例大于100%,小于等于平仓线的融资类金融资产,或者本金或利息发生逾期,且逾期天数超过30日且未超90日的,属于“阶段二”;

C、对于维持担保比例小于等于100%的融资类金融资产,或者本金或利息发生逾期,且逾期天数超过90日的,属于“阶段三”。

②融资类金融资产信用风险敞口分析

公司融资类金融资产客户资产质量良好,18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,大部分融资类金融资产的维持担保比达到平仓线以上,且存在充分的抵押物信息表明资产预期不会发生违约。

(2)其他买入返售金融资产(债券质押式回购、买断式回购和其他)

对于阶段一和阶段二的其他买入返售金融资产(债券质押式回购、买断式回购和其他),公司运用包含违约概率(PD)、违约风险敞口(EAD)及违约损失率(LGD)等关键参数的风险参数模型法评估损失准备。对于阶段三已发生信用减值的上述金融工具,通过预估未来与该金融工具相关的现金流,计量损失准备。上述阶段1、阶段二以及阶段三金融工具的减值评估,公司均考虑了前瞻性因素。

对其他买入返售金融资产,预期信用损失为考虑了前瞻性影响的违约概率(PD)、违约风险敞口(EAD)及违约损失率(LGD)三者乘积作为未来现金流折现到当期的结果:违约概率是指交易对手方在未来12个月或在整个剩余存续期中,无法履行其偿付义务的可能性,公司计算违约概率考虑的主要因素有交易对手方经评估后的信用评级信息等;违约风险敞口是指在未来12个月或在整个剩余存续期中,在违约发生时,公司应被偿付的本金和应收利息之和;违约损失率是指公司对违约风险敞口发生损失程度作出的预期,公司计算违约损失率考虑的主要因素有交易对手的类型、信用情况、合同期限、担保物情况等。

2、减值计提情况

18年、19年和年,公司买入返售金融资产减值准备变动情况如下:

单位:万元

年 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

年1月1日 10,26013 38,52105 255,80969 304,59087

本年计提 7,02430 148,37560 376,44429 531,84419

本年转回 11,40859 15,75708 16,75129 43,91696

本年转销 55,33919 55,33919

阶段转移

—增加 7,52296 46,63444 54,15740

—减少 46,63444 7,52296 54,15740

外汇及其他变动 1,09858 65,61640 66,71498

年12月31日 5,87584 133,12666 664,89138 803,89389

年12月31日账面余额 4,726,55523

年12月31日减值准备占账面余额的比例 1701%

19年 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

19年1月1日 10,47415 56,30743 129,80298 196,58456

本年计提 8,44461 25,60025 104,254 138,29690

本年转回 23,29978 10,55686 25,38812 59,24476

本年转销

阶段转移

—增加 14,64115 18,18862 32,82977

—减少 32,82977 32,82977

外汇及其他变动 28,95418 28,95418

19年12月31日 10,26013 38,52105 255,80969 304,59087

19年12月31日账面余额 6,187,59616

19年12月31日减值准备占账面余额的比例 492%

18年 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

18年1月1日 25,29562 32,62878 57,92440

本年计提 87,32215 101,92804 189,25019

本年转回 16,54727 9,39655 1,05100 26,99483

本年转销

阶段转移

—增加 5,168 1,87167 24,33856 31,37843

—减少 3,44240 22,76783 5,168 31,37843

外汇及其他变动 720 22,873 23,595

18年12月31日 10,47415 56,30743 129,80298 196,58456

18年12月31日账面余额 6,933,62870

18年12月31日减值准备占账面余额的比例 284%

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司买入返售金融资产减值准备主要为股票质押式回购业务计提的减值准备,具体情况如下:

单位:万元

年12月31日 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

股票质押式回购

账面余额 1,796,46131 536,98381 838,93919 3,172,38432

平均损失率 033% 2479% 7925% 2534%

减值准备余额 5,87584 133,12666 664,89138 803,89389

19年12月31日 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

股票质押式回购

账面余额 3,105,39475 443,71514 499,26942 4,048,37932

平均损失率 033% 868% 5124% 752%

减值准备余额 10,25863 38,52105 255,80969 304,58937

18年12月31日 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

股票质押式回购

账面余额 2,636,56882 696,77690 514,49688 3,847,84260

平均损失率 040% 808% 2523% 511%

减值准备余额 10,43411 56,30743 129,80298 196,54452

19年12月31日,公司买入返售金融资产减值准备余额为304,59087万元,较18年12月31日增长5494%,主要原因系受部分项目担保物价格大幅下跌的影响,公司股票质押式回购第3阶段项目平均损失率由18年12月31日的2523%大幅上升至5124%,公司相应计提了减值准备,使得股票质押式回购第3阶段减值准备余额较18年12月31日增长9708%。

年12月31日,公司买入返售金融资产减值准备余额为803,89389万元,较19年12月31日增长16393%,主要原因系受新冠肺炎疫情和资本市场震荡波动的影响,公司股票质押式回购部分项目信用风险显著上升,维持担保比例明显下降,违约项目增加,划分为第2阶段和第3阶段的项目账面余额较以前年度有所增加,同时第2阶段和第3阶段项目平均损失率分别由19年12月31日的868%和5124%上升至2479%和7925%,公司相应计提了减值准备,使得股票质押式回购第2阶段和第3阶段减值准备余额分别较19年12月31日增长24559%和15992%。

报告期内,公司严格按照《企业会计准则》、行业减值指引和公司会计政策,结合所有合理且有依据的信息,包括融资主体或合约的维持担保比例、合约逾期状况及其他影响借款人偿债能力的因素等,审慎进行股票质押式回购业务的阶段划分;并根据损失率模型及前瞻性调整模型,审慎进行参数选择,计量预期信用损失,足额计提减值准备,不存在应计提而未予计提的大额减值情形。

(三)融出资金的减值计提情况及减值计提依据

1、减值计提依据

融出资金的减值计提依据与买入返售金融资产中的股票质押式回购及约定购回式证券相同,详见本题回复之“1、买入返售金融资产、融出资金、应收款项和其他应收款、其他债权投资、其他等资产减值计提情况及减值计提依据,年减值计提金额大幅提升的原因,以前年度计提是否充分(二)买入返售金融资产的减值计提情况及减值计提依据1、减值计提依据(1)融资类业务中的股票质押式回购及约定购回式证券”。

2、减值计提情况

18年、19年和年,公司融出资金减值准备变动情况如下:

单位:万元

年 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

年1月1日 19,84497 30,37718 27,02637 77,24853

本年计提 13,81797 2,42960 61,47509 77,72266

本年转回 1,21230 5,42342 6,63573

本年转销

阶段转移

—增加 3605 7339 30,37718 30,48662

—减少 7339 30,41323 30,48662

外汇及其他变动 79590 4,22192 5,01782

年12月31日 34,42151 1,25464 117,67714 153,35328

年12月31日账面余额 11,827,49645

年12月31日减值准备占账面余额的比例 130%

19年 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

19年1月1日 17,37685 2,24658 12,04003 31,66346

本年计提 3,56518 29,87822 13,28128 46,72468

本年转回 2,38658 41149 7,95380 10,75188

本年转销

阶段转移

—增加 2,24636 91024 066 3,15726

—减少 91090 2,24636 3,15726

外汇及其他变动 4592 9,65819 9,61227

19年12月31日 19,84497 30,37718 27,02637 77,24853

19年12月31日账面余额 7,144,63304

19年12月31日减值准备占账面余额的比例 108%

18年 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

18年1月1日 21,95634 3385 9,25451 31,24469

本年计提 9,30719 17,14932 26,45652

本年转回 4,62842 3,17346 12,80948 ,61135

本年转销

阶段转移

—增加 19485 155 14716 34356

—减少 14871 2890 16595 34356

外汇及其他变动 279 3,89365 1,53553 5,42640

18年12月31日 17,37685 2,24658 12,04003 31,66346

18年12月31日账面余额 5,751,44484

18年12月31日减值准备占账面余额的比例 055%

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司融出资金减值准备具体情况如下:

单位:万元

年12月31日 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

融出资金

账面余额 11,459,52817 12,01758 355,95071 11,827,49645

平均损失率 030% 1044% 3306% 130%

减值准备余额 34,42151 1,25464 117,67714 153,35328

19年12月31日 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

融出资金

账面余额 6,801,538 298,51793 44,90974 7,144,63304

平均损失率 029% 1018% 6018% 108%

减值准备余额 19,84497 30,37718 27,02637 77,24853

18年12月31日 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

融出资金

账面余额 5,681,56975 22,05338 47,82171 5,751,44484

平均损失率 031% 1019% 2518% 055%

减值准备余额 17,37685 2,24658 12,04003 31,66346

19年12月31日,公司融出资金减值准备余额为77,24853万元,较18年12月31日增长14397%,主要原因系受内外部因素制约的影响,公司融出资金业务

信用风险较18年有所上升,部分项目信用风险显著上升,划分为第2阶段的项目账面余额由18年12月31日的22,05338万元大幅增加至298,51793万元,公司相应计提了减值准备,使得融出资金第2阶段减值准备余额较18年12月31日增长1,25215%。

年12月31日,公司融出资金减值准备余额为153,35328万元,较19年12月31日增长9852%,主要原因系受新冠肺炎疫情和资本市场震荡波动的影响,公司融出资金业务部分项目信用风险显著恶化,划分为第3阶段的项目账面余额由19年12月31日的44,90974万元大幅增加至355,95071万元,公司相应计提了减值准备,使得融出资金第3阶段减值准备余额较19年12月31日增长33542%。

报告期内,公司严格按照《企业会计准则》、行业减值指引和公司会计政策,结合所有合理且有依据的信息,包括融资主体或合约的维持担保比例、合约逾期状况及其他影响借款人偿债能力的因素等,审慎进行融出资金的阶段划分;并根据损失率模型及前瞻性调整模型,审慎进行参数选择,计量预期信用损失,足额计提减值准备,不存在应计提而未予计提的大额减值情形。

(四)其他债权投资的减值计提情况及减值计提依据

1、减值计提依据

对于阶段一和阶段二的债券投资类金融资产(即其他债权投资),公司运用包含违约概率(PD)、违约风险敞口(EAD)及违约损失率(LGD)等关键参数的风险参数模型法评估损失准备。对于阶段三已发生信用减值的上述金融工具,通过预估未来与该金融工具相关的现金流,计量损失准备。上述阶段1、阶段二以及阶段三金融工具的减值评估,公司均考虑了前瞻性因素。

对债券投资类金融资产,预期信用损失为考虑了前瞻性影响的违约概率(PD)、违约风险敞口(EAD)及违约损失率(LGD)三者乘积作为未来现金流折现到当期的结果:违约概率是指借款人在未来12个月或在整个剩余存续期中,无法履行其偿付义务的可能性,公司计算违约概率考虑的主要因素有债券发行人经评估后的信用评级信息等;违约风险敞口是指在未来12个月或在整个剩余存续期中,在违约发生时,公司应被偿付的金额;违约损失率是指公司对违约风险敞口发生损失程度作出的预期,公司计算违约损失率考虑的主要因素有债券发行人或交易对手的类型等。

公司债券投资类金融资产采用公开市场的信用评级,18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司持有的债券投资大部分为投资级以上。

2、减值计提情况

18年、19年和年,公司其他债权投资减值准备变动情况如下:

单位:万元

年 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

年1月1日 21,89199 4,40000 26,29199

本年计提 58,17508 58,17508

本年转回 2,65270 2,65270

本年转销 24,02992 24,02992

阶段转移

—增加

—减少

外汇及其他变动 3514 3514

年12月31日 53,34930 4,40000 57,74930

年12月31日账面价值 4,940,09001

年12月31日减值准备占账面价值的比例 117%

19年 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

19年1月1日 10,18462 4,40000 14,58462

本年计提 28,14568 28,14568

本年转回 5,66437 5,66437

本年转销 10,77394 10,77394

阶段转移

—增加

—减少

外汇及其他变动

19年12月31日 21,89199 4,40000 26,29199

19年12月31日账面价值 2,368,40627

19年12月31日减值准备占账面价值的比例 111%

18年 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

18年1月1日 1,53662 11,19445 12,73107

本年计提 12,69309 12,69309

本年转回 1,06026 1,06026

本年转销 2,98483 6,79445 9,77928

阶段转移

—增加

—减少

外汇及其他变动

18年12月31日 10,18462 4,40000 14,58462

18年12月31日账面价值 3,632,78277

18年12月31日减值准备占账面价值的比例 040%

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司其他债权投资减值准备具体情况如下:

单位:万元

年12月31日 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

其他债权投资

账面价值 4,940,09001 4,940,09001

减值准备余额 53,34930 4,40000 57,74930

19年12月31日 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

其他债权投资

账面价值 2,368,40627 2,368,40627

减值准备余额 21,89199 4,40000 26,29199

18年12月31日 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

其他债权投资

账面价值 3,632,78277 3,632,78277

减值准备余额 10,18462 4,40000 14,58462

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司其他债权投资减值准备余额分别为14,58462万元、26,29199万元和57,74930万元,其金额波动主要受其他债权投资业务规模和项目违约损失率的影响。公司其他债权投资主要由国债、金融债、企业债、同业存单、超短期融资券等构成,且大部分债券为投资级以上,因此,整体而言,项目违约损失率较低,减值准备金额较小。

报告期内,公司严格按照《企业会计准则》、行业减值指引和公司会计政策,结合所有合理且有依据的信息,包括债券逾期天数、自初始确认后债券发行人的信用评级变化等,审慎划分债券所处阶段;并根据违约概率违约损失率模型及前瞻性调整模型,审慎进行参数选择,计量预期信用损失,足额计提减值准备,不存在应计提而未予计提的大额减值情形。

(五)应收款项和其他应收款的减值计提情况及减值计提依据

1、减值计提依据

对应收款项和其他应收款(以下简称“应收款项类资产”),公司对于已发生信用风险显著增加或金额重大的应收款项类资产单独进行减值测试,通过预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失率计提坏账准备。对于其他未发生信用风险显著增加且金额不重大的应收款项类资产,公司参考历史信用损失经验、目前经济状况、预计应收款项组合中已经存在的损失等因素,以此为基础计算预期信用损失。

对于应收款项类资产,前瞻性调整方法为在前述计算的预期信用损失的基础上,参考债券投资资产所使用的系统性风险因子,对计算结果进行调整。

2、减值计提情况

18年、19年和年,公司应收款项和其他应收款减值准备变动情况如下:

单位:万元

年 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

年1月1日 11,97011 55965 164,62168 177,15144

本年计提 13,18315 1,00936 31,31073 45,50324

本年转回 8,08112 68424 3,30383 12,06918

本年转销 23081 7170 7,82590 8,12841

阶段转移

—增加

—减少

外汇及其他变动 55188 10,13577 10,68764

年12月31日 17,39321 81307 194,93846 213,14473

年12月31日账面余额 4,370,318

年12月31日减值准备占账面余额的比例 488%

19年 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

19年1月1日 4,72289 45866 159,51313 164,69468

本年计提 8,70327 16523 70,13741 79,00591

本年转回 167 6424 27,12277 27,354

本年转销 1,44984 859 1,45844

阶段转移

—增加

—减少

外汇及其他变动 16098 37,89750 37,73652

19年12月31日 11,97011 55965 164,62168 177,15144

19年12月31日账面余额 3,213,59297

19年12月31日减值准备占账面余额的比例 551%

18年 预期信用损失阶段 合计

第1阶段 第2阶段 第3阶段

未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

18年1月1日 7,30408 34717 83,66779 91,31903

本年计提 1,13833 16895 43,83464 45,14192

本年转回 3,99449 4021 2,16326 6,19796

本年转销 392 392

阶段转移

—增加 1792 066 1858

—减少 066 1792 1858

外汇及其他变动 26164 34,17396 34,43561

18年12月31日 4,72289 45866 159,51313 164,69468

18年12月31日账面余额 3,264,46972

18年12月31日减值准备占账面余额的比例 505%

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司应收款项和其他应收款减值准备余额分别为164,69468万元、177,15144万元和213,14473万元,占账面余额的比例分别为505%、551%和488%,占比波动较小。

报告期内,公司严格按照《企业会计准则》、行业减值指引和公司会计政策,结合所有合理且有依据的信息,包括逾期天数、自初始确认后债务人的信用评级变化等,审慎进行应收款项和其他应收款的阶段划分;并根据损失率模型及前瞻性调整模型,审慎进行参数选择,计量预期信用损失,足额计提减值准备,不存在应计提而未予计提的大额减值情形。

(六)其他的减值计提情况及减值计提依据

1、减值计提依据

公司信用减值损失中的“其他”主要为融出证券计提的减值损失,其减值计提依据与买入返售金融资产中的股票质押式回购及约定购回式证券相同,详见本题回复之“1、买入返售金融资产、融出资金、应收款项和其他应收款、其他债权投资、其他等资产减值计提情况及减值计提依据,年减值计提金额大幅提升的原因,以前年度计提是否充分(二)买入返售金融资产的减值计提情况及减值计提依据1、减值计提依据(1)融资类业务中的股票质押式回购及约定购回式证券”。

2、减值计提情况

18年12月31日和19年12月31日,公司融出证券减值准备余额分别为16740万元和554万元,金额较小,已包含在融出资金减值准备中。年12月31日,公司融出证券减值准备余额为10,05049万元,较以前年度大幅增加,主要原因系随着业务规模的扩大,公司融出证券规模由19年12月31日的67,32736万元增加至3,113,06861万元,该部分融出证券无违约情况,公司将其划分为第1阶段,相应计提了减值准备。

报告期内,公司严格按照《企业会计准则》、行业减值指引和公司会计政策,结合所有合理且有依据的信息,包括融资主体或合约的维持担保比例、合约逾期状况及其他影响借款人偿债能力的因素等,审慎进行融出证券的阶段划分;并根据损失率模型及前瞻性调整模型,审慎进行参数选择,计量预期信用损失,足额计提减值准备,不存在应计提而未予计提的大额减值情形。

2、结合可比公司情况说明减值计提的充分谨慎性

(一)买入返售金融资产

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司买入返售金融资产减值准备余额占账面余额比例与同行业可比上市公司的比较情况如下:

单位:%

可比公司 年12月31日 19年12月31日 18年12月31日

华泰证券 505 542 124

国泰君安 557 472 260

招商证券 088 092 060

申万宏源 358 0 094

海通证券 300 159 088

广发证券 133 077 058

银河证券 180 118 029

中金公司 162 021 038

中信建投 631 046 050

国信证券 1174 723 362

平均值 409 245 116

公司 1701 492 284

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司买入返售金融资产减值准备余额占账面余额的比例分别为284%、492%和1701%,呈逐年上升的趋势,与同行业可比上市公司的整体趋势相符,主要系股票质押式回购业务受其质押担保物集中度高、限售期长、个别上市公司出现财务困难等因素的影响,业务信用风险逐步显现所致。

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司买入返售金融资产减值准备余额占账面余额的比例高于同行业可比上市公司的平均值,主要原因系公司针对自身股票质押式回购业务担保物分布与构成的特点,在阶段划分、模型设计和参数选取方面较同行业其他公司更为审慎;同时,由于买入返售金融资产减值准备主要为股票质押式回购业务计提的减值准备,公司年12月31日买入返售金融资产中股票质押式回购规模占比较同行业可比上市公司高,亦导致其买入返售金融资产减值准备余额占账面余额的比例较高。公司买入返售金融资产减值计提充分谨慎。

(二)融出资金

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司融出资金减值准备余额占账面余额比例与同行业可比上市公司的比较情况如下:

单位:%

可比公司 年12月31日 19年12月31日 18年12月31日

华泰证券 141 016 026

国泰君安 181 185 109

招商证券 013 017 033

申万宏源 046 034 019

海通证券 277 6 160

广发证券 039 050 033

银河证券 023 022 023

中金公司 040 018 013

中信建投 245 397 455

国信证券 048 027 038

平均值 105 097 091

公司 130 108 055

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司融出资金减值准备余额占账面余额的比例分别为055%、108%和130%,呈逐年上升的趋势,与同行业可比上市公司的整体趋势相符,且不存在重大差异,公司融出资金减值计提充分谨慎。

(三)其他债权投资

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司其他债权投资减值准备余额占账面价值比例与同行业可比上市公司的比较情况如下:

单位:%

可比公司 年12月31日 19年12月31日 18年12月31日

华泰证券 129 024 007

国泰君安 021 035 039

招商证券 004 002 001

申万宏源 051 063 078

海通证券 570 437 013

广发证券 051 046 029

银河证券 040 043 016

中金公司 005 006 006

中信建投 071 008 004

国信证券 131 029 015

平均值 107 069 021

公司 117 111 040

随着近年来债券市场违约债券数量逐年增加,行业整体债券减值计提比例逐年提高。18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司其他债权投资减值准备余额占账面价值的比例分别为040%、111%和117%,呈逐年上升的趋势,与同行业可比上市公司的整体趋势相符,且略高于同行业可比上市公司的平均水平,公司其他债权投资减值计提充分谨慎。

(四)应收款项和其他应收款

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司应收款项和其他应收款减值准备余额占账面余额比例与同行业可比上市公司的比较情况如下:

单位:%

可比公司 年12月31日 19年12月31日 18年12月31日

华泰证券 839 1341 1739

国泰君安 1065 1501 1036

招商证券 025 043 012

申万宏源 1742 1402 1576

海通证券 632 534 606

广发证券 556 662 250

银河证券 106 245 1147

中金公司 178 134 066

中信建投 060 187 237

国信证券 4867 5639 4228

平均值 1007 1169 1090

公司 488 551 505

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司应收款项和其他应收款减值准备余额占账面余额的比例分别为505%、551%和488%,波动较小,与同行业可比上市公司的整体趋势相符。

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司应收款项和其他应收款减值准备余额占账面余额的比例低于同行业可比上市公司的平均值,主要

原因系国信证券应收款项结构性差异导致其应收款项和其他应收款减值准备余额占账面余额的比例较高。除国信证券外,18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,其他同行业可比上市公司应收款项和其他应收款减值准备余额占账面余额比例的平均值分别为741%、672%和578%,与公司不存在重大差异,公司应收款项和其他应收款减值计提充分谨慎。

3、底层资产相关债务人是否存在信用违约情况,相关减值计提是否充分谨慎

(一)买入返售金融资产

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司买入返售金融资产项下的底层资产相关债务人存在信用违约情况,具体如下:

项目 年12月31日 19年12月31日 18年12月31日

信用违约笔数 27 11 9

信用违约对应的账面余额(万元) 838,93919 499,26942 514,49688

信用违约已计提的减值准备余额(万元) 664,89138 255,80969 129,80298

已计提减值准备余额占账面余额的比例 7925% 5124% 2523%

公司将上述发生信用违约的底层资产划分为第3阶段,并按照买入返售金融资产减值计提会计政策足额计提了减值准备,相关减值计提充分谨慎。

(二)融出资金

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司融出资金项下的底层资产相关债务人存在信用违约情况,具体如下:

项目 年12月31日 19年12月31日 18年12月31日

信用违约笔数 34 33 5

信用违约对应的账面余额(万元) 355,95071 44,90974 47,82171

信用违约已计提的减值准备余额(万元) 117,67714 27,02637 12,04003

已计提减值准备余额占账面余额的比例 3306% 6018% 2518%

公司将上述发生信用违约的底层资产划分为第3阶段,并按照融出资金减值计提会计政策足额计提了减值准备,相关减值计提充分谨慎。

(三)其他债权投资

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司其他债权投资项下的底层资产相关债务人存在信用违约情况,具体如下:

项目 年12月31日 19年12月31日 18年12月31日

信用违约笔数 1 1 1

信用违约对应的账面余额(万元) 4,40000 4,40000 4,40000

信用违约已计提的减值准备余额(万元) 4,40000 4,40000 4,40000

已计提减值准备余额占账面余额的比例 10000% 10000% 10000%

公司将上述发生信用违约的底层资产划分为第3阶段,并按照其他债权投资减值计提会计政策足额计提了减值准备,相关减值计提充分谨慎。

(四)应收款项和其他应收款

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司应收款项和其他应收款项下的底层资产相关债务人存在信用违约情况,主要涉及应收产品款、逾期债券款等,公司审慎评估了底层资产债务人的信用违约情况对相关应收款项的影响,足额计提了减值准备,相关减值计提充分谨慎。

(五)其他

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司融出证券项下的底层资产相关债务人不存在信用违约情况。

4、中介机构核查意见

(一)联席保荐机构核查意见

经核查,联席保荐机构认为:18年、19年和年,公司对买入返售金融资产、融出资金、应收款项和其他应收款、其他债权投资、融出证券等的减值计提符合《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》和公司会计政策等的相关规定,与同行业可比上市公司的整体趋势相符,前述资产减值计提充分谨慎,年减值计提金额大幅提升具有合理性;公司对于违约资产计提的减值充分谨慎。

(二)会计师核查意见

针对问题一及问题三,会计师在18年度、19年度及年度审计工作,及核查工作中,执行了如下程序:

1、评价并测试了与金融工具的预期信用损失计量相关的内部控制设计和执行情况。这些控制包括:

(1)预期信用损失模型的治理,包括模型方法论的选择和审批;以及模型持续监控和优化;

(2)对信用风险显著增加的标准,违约和已发生信用减值的认定,以及用于前瞻性计量的经济指标的采用、前瞻性情景和权重确定相关的复核和审批;

(3)模型使用的关键参数的完整性和准确性相关的内部控制。

2、检查了中信证券预期信用损失模型法,评价了其合理性,亦评估了其模型方法的编码数据是否反映了管理层的方法论;

3、对金融工具相关担保物价值及逾期天数进行了复核,检查了管理层在确定信用风险显著增加和已发生信用减值的标准;

4、对于前瞻性情景,复核了管理层经济指标,经济场景数量及权重的模型选取的基础,评估了不同经济场景下经济指标预测值的合理性,并对经济指标及经济场景权重进行了敏感性测试;

5、抽样检查了预期信用损失模型的主要参数,包括信用风险敞口和考虑前瞻性因子的损失率;

6、对于阶段三的已发生信用风险减值的金融工具投资,抽取样本,检查了管理层基于相关债务人和担保人的财务信息、抵押物的市场价值而计算的损失准备。

针对问题二,会计师进行了分析性复核工作,并将申请人金融工具预期信用减值损失计提情况与同行业客户公司变动情况进行了对比分析。

经核查,针对问题一及问题三,会计师认为:申请人上述分析中引用的金融工具预期信用减值损失计提的情况与我们在18年度、19年度以及年度审计过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。申请人于18年度、19年度及年度财务报表中对金融工具预期信用减值损失的会计处理符合会计准则的规定。

经核查,针对问题二,会计师认为:申请人的前述可比公司情况说明与我们在执行审计及核查过程中了解的信息以及公开渠道查询到的信息在所有重大方面一致。

问题 6、请申请人补充说明并披露:(1)公司未决诉讼仲裁的具体案情及诉讼请求,裁判和执行情况,如果裁判不利,是否对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响,相关风险是否充分披露;(2)公司未决诉讼仲裁预计负债或资产减值计提是否充分谨慎性。请保荐机构及律师、会计师发表核查意见。

回复:

1、公司未决诉讼仲裁的具体案情及诉讼请求,裁判和执行情况,如果裁判不利,是否对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响,相关风险是否充分披露

截至21年6月30日,公司及其控股子公司涉及标的本金金额在50,000万元以上的尚未了结的诉讼或仲裁案件如下:

序号 原告申请人仲裁申请人 被告被申请人仲裁被申请人 涉案金额本金(元) 诉讼仲裁事由 诉讼请求 案件具体事由 判决裁决及案件执行进展情况

1 中信证券股份有限公司 重庆爱普地产(集团)有限公司(以下简称“爱普地产”)、隆鑫控股有限公司(以下简称“隆鑫控股”) 约 1,503,790,00000 股票质押式回购交易纠纷 请求法院强制执行爱普地产名下一定限额财产,以偿还隆鑫控股欠付本金、利息、违约金等。 因股票质押式回购交易违约,爱普地产拒绝履行保证责任,公司根据北京市精诚公证处作出的公证书及执行证书向法院申请强制执行,要求爱普地产连带偿还隆鑫控股欠付本金、利息、违约金等。后公司追加其他债务人隆鑫控股、涂建华为被执行人。 19年1月10日,北京市高级人民法院作出裁定((19)京执 1号),指定北京市第三中级人民法院执行。 在执行过程中,双方当事人达成执行和解,申请执行人向北京市第三中级人民法院申请撤回执行,据此,19年3月19日,北京市第三中级人民法院作出裁定((19)京03执219号),裁定终结执行。 后申请执行人向北京市第三中级人民法院申请恢复执行,北京市第三中级人民法院于19年9月17日作出裁定((19)京03执恢116号之一),冻结、划拨被执行人名下银行存款,冻结、拍卖、变卖被执行人名下股票等。 在执行过程中,双方当事人因和解而终结执行,后申请执行人再次向北京市第三中级人民法院申请恢复执行。21年4月6日,北京市第三中级人民法院作出裁定((21)京03执恢73号),继续执行被执行人相应财产。 截至21年6月30日,本案尚在执行阶段。

2 中信证券股份有限公司 深圳前海丰实云兰资本管理有限公司(以下简称“丰实云兰”)、钟玉、 天明禹捷投资管理有限公司、北京益圣恒通科技合伙企业(有限合伙)和康得投资集团有限公司(以下简称“康得集团”) 约909,166,94879 股票质押式回购交易纠纷 (1)请求法院强制执行被执行人丰实云兰、钟玉、天明禹捷投资管理有限公司、 北京益圣恒通科技合伙企业(有限合伙)名下财产,以偿还丰实云兰欠付本金、利息、违约金等;(2)要求康得集团承担连带保证责任,偿还欠付公司的本金、利息、违约金等。 (1)因丰实云兰开展股票质押式回购交易违约,公司于19年5月15日根据北京市方圆公证处作出的公证书及执行证书向北京市第一中级人民法院申请强 制执行被执行人丰实云兰、保证人钟玉、质押人天明禹捷投资管理有限公司、北京益圣恒通科技合伙企业(有限合伙)名下财产; (2)因保证人康得集团未能及时履行保证责任,代丰实云兰向公司偿还相关债务,公司于19年1月22日向北京市高级人民法院提起诉讼,要求康得集团承担连带保证责任,偿还欠付公司的本金、利息、违约金等。后公司追加韩珠、李扬、那宝立、韩于为被执行人。 (1)针对丰实云兰、钟云、天明禹捷投资管理有限公司、北京益圣恒通科技合伙企业(有限合伙)强制执行案年5月18日,北京市第一中级人民法院作出裁定((19)京01执559号之二),将丰实云兰名下持有的*ST康得 56,874,914 股股票作价抵债给公司;年12月21日,北京市第一中级人民法院作出裁定(()京01执恢276号),将被执行人名下持有的康得复合材料有限公司股权抵债给公司。(2)针对康得集团未履行保证责任案年4月28日,北京市高级人民法院作出判决((19)京民初18号),判决康得集团向公司支付相应的本金、利息、违约金及相关费用等。 年7月23日,北京市高级人民法院作出裁定(()京执36号),将本案指定由北京市第一中级人民法院负责执行。 年12月21日,北京市第一中级人民法院作出裁定(()京01执814号),因康得集团名下无可供执行的财产,北京市第一中级人民法院依法终结本次执行程序。本次执行程序终结后,被执行人应当继续履行义务。如发现被执行人有可供执行的财产,申请执行人可以向人民法院再次申请执行。后公司向北京市第一中级人民法院提出追加韩珠、李扬、那宝立、韩于为被执行人的申请。21年6月16日,北京市第一中级人民法院分别作出判决((21)京01民初1号)、((21)京01民初2号)、((21)京01民初3号)和((21)京01民初4号),判决追加韩珠、李扬、那宝立、韩于为本案被执行人,并在其未出资本金限额内对本案

承担补充赔偿责任。 截至21年6月30日,本案尚在执行阶段。

3 中信证券股份有限公司 新华联控股有限公司(以下简称“新华联控股”)、新华联矿业有限公司、傅军 约787,000,000 股票质押式回购交易纠纷 请求法院强制执行新华联控股、新华联矿业有限公司和傅军名下财产,以偿还新华联控股欠付本金、利息、违约金等。 公司与新华联控股签署《股票质押式回购交易业务协议》《交易协议书》及其他补充协议,开展股票质押式回购交易。新华联矿业有限公司以及自然人傅军作为保证人分别与公司签署《保证合同》,为相关债务提供连带责任保证担保。 因新华联控股在上述交易项下发生违约,公司根据北京市方圆公证处作出的公证书和执行证书向法院申请强制执行,要求新华联控股、新华联矿业有限公司和傅军偿还欠付本金、利息、违约金等。 年4月8日,北京市第三中级人民法院作出裁定(()京03执456号),冻结、划拨被执行人名下银行存款,冻结、拍卖、变卖被执行人名下股票,查封、拍卖、变卖被执行人名下不动产等。 截至21年6月30日,本案尚在执行阶段。

4 中信证券股份有限公司 科瑞天诚投资控股有限公司(以下简称“科瑞天诚”) 950,000,00000 股票质押式回购交易纠纷 请求法院强制执行科瑞天诚名下财产,以偿还其欠付本金人民以及相应的利息、违约金等。 公司与科瑞天诚签订了《股票质押式回购交易业务协议》《交易协议书》,开展股票质押式回购交易。因科瑞天诚发生交易违约,公司根据北京市精诚公证处作出的公证书及执行证书向法院申请强制执行,要 求其偿还欠付本金人民币95亿元,以及相应的利息、违约金、债权实现费用等。 18年12月25日,上海市第二中级人民法院作出裁定((18)沪02执1021号),冻结、划拨被执行人名下银行存款及利息,银行存款不足之数,查封、扣押或拍卖、变卖被执行人名下其他财产。 年11月18日,上海市第二中级人民法院作出裁定((18)沪02执1021号之三),裁定将被执行人科瑞天诚名下2,330万股上 海莱士(证券代码:002252)股票以第一次公开网络拍卖的保留价折抵本案债务。 截至21年6月30日,本案尚在执行阶段。

5 中信证券股份有限公司 湖南帅佳投资股份有限公司(以下简称“帅佳投资”) 约647,680,000 股票质押式回购交易纠纷 请求法院强制执行帅佳投资名下财产, 以偿还其欠付本金、利息、违约金等。 因帅佳投资股票质押式回购交易违约,公司根据北京市精诚公证处作出的公证书及执行证书向法院申请强制执行,要求帅佳投资支付其欠付本金、利息、违约金、债权实现费用等。 18年1月24日,湖南省高级人民法院作出裁定((18)湘执14号),冻结、划拨被执行人名下银行存款,查封、扣押、扣留、提取被执行人名下其他财产等。 根据申请执行人的确认,本案所涉债务已于21年7月份了结,帅佳投资已按照和解协议的相关约定清偿完毕,申请执行人已向湖南省高级人民法院申请撤销本案,截至本反馈回复出具日,申请执行人尚未收到法院的撤案裁定。

鉴于上述案件中,公司及其控股子公司均作为原告或申请人,案件涉案总金额(本金)占公司截至年12月31日经审计总资产的比例约为046%,占比较小,且在上述案件中,法院均支持了公司及其控股子公司的主要诉讼请求,因此该等案件不会对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

公司已在定期报告、日常公告中对上述案件进行了相应披露;同时,公司已在《A股配股说明书》中对相关风险进行了补充披露,具体如下:

“公司在日常经营过程中,涉及一些未决诉讼和仲裁等法律纠纷。公司已按照《企业会计准则》、公司会计政策等充分评估了预计负债及减值的计提,相关未决事项不会对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响,但案件的判决结果及最终执行情况可能致使公司存在相关业务款项无法收回的风险。”

2、公司未决诉讼仲裁预计负债或资产减值计提是否充分谨慎

截至21年6月30日,公司及其控股子公司共涉及5起涉及标的金额在5亿元以上的未决诉讼或仲裁。上述案件中公司均作为原告,主张经济利益,向被告提起诉讼,该类案件不涉及预计负债确认,因此未计提预计负债,但诉讼执行进展影响账面相应资产的可收回金额的估计,进而影响相应资产减值准备的计提,具体情况如下:

1、因隆鑫控股股票质押式回购交易违约,爱普地产拒绝履行保证责任,公司要求爱普地产连带偿还隆鑫控股欠付本金、利息、违约金等。后公司追加债务人隆鑫控股、保证人涂建华为被执行人。21年4月6日,北京市第三中级人民法院裁定继续执行被执行人相应财产。截至21年6月30日,本案尚在执行阶段。

综合诉讼案件执行情况及债务人偿债能力,公司已按照《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》的相关规定,根据预期信用损失模型的计算结果对该标的充分计提了减值准备。

2、因丰实云兰与公司开展股票质押式回购交易时违约,公司请求法院强制执行被执行人丰实云兰、钟玉、天明禹捷投资管理有限公司、北京益圣恒通科技合伙企业(有限合伙)名下财产,以偿还丰实云兰欠付本金、利息、违约金等;要求康得集团承担连带保证责任,偿还欠付公司的本金、利息、违约金等。后公司追加韩珠、李扬、那宝立、韩于为被执行人。针对丰实云兰、钟云、天明禹捷投资管理有限公司、北京益圣恒通科技合伙企业(有限合伙)强制执行案,北京市第一中级人民法院分别于年5月18日和年12月21日裁定将丰实云兰名下持有的*ST康得56,874,914股股票和被执行人名下持有的康得复合材料有限公司股作价抵债给公司;针对康得集团未履行保证责任案,21年6月16日,北京市第一中级人民法院判决追加韩珠、李扬、那宝立、韩于为本案被执行人,并在其未出资本金限额内对本案承担补充赔偿责任。截至21年6月30日,本案尚在执行阶段。

综合诉讼案件执行情况及债务人偿债能力,公司已按照《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》的相关规定,根据预期信用损失模型的计算结果对该标的充分计提了减值准备。

3、公司与新华联控股签署《股票质押式回购交易业务协议》《交易协议书》及其他补充协议,开展股票质押式回购交易。新华联矿业有限公司以及自然人傅军作为保证人分别与公司签署《保证合同》,为相关债务提供连带责任保证担保。因新华联控股在上述交易项下发生违约,公司要求新华联控股、新华联矿业有限公司和傅军偿还欠付本金、利息、违约金等。年4月8日,北京市第三中级人民法院裁定冻结、划拨被执行人名下银行存款,冻结、拍卖、变卖被执行人名下股票,查封、拍卖、变卖被执行人名下不动产等。截至21年6月30日,本案尚在执行阶段。

综合诉讼案件执行情况及债务人偿债能力,公司已按照《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》的相关规定,根据预期信用损失模型的计算结果对该标的充分计提了减值准备。

4、17年3月,公司与科瑞天诚签订了《股票质押式回购交易业务协议》《交易协议书》,开展股票质押式回购交易。因科瑞天诚发生交易违约,公司要求其偿还欠付本金人民币95亿元,以及相应的利息、违约金、债权实现费用等。年11月18日,上海市第二中级人民法院裁定将被执行人科瑞天诚名下2,330万股上海莱士(证券代码:002252)股票以第一次公开网络拍卖的保留价折抵本案债务。截至21年6月30日,本案尚在执行阶段。

综合诉讼案件执行情况及债务人偿债能力,公司已按照《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》的相关规定,根据预期信用损失模型的计算结果对该标的充分计提了减值准备。

5、因帅佳投资股票质押式回购交易违约,公司要求帅佳投资支付欠付本金人民币64,76800万元以及相应的利息、违约金、债权实现费用等。18年1月24日,湖南省高级人民法院裁定冻结、划拨被执行人名下银行存款,查封、扣押、扣留、提取被执行人名下其他财产等。21年7月,帅佳投资已按照和解协议的相关约定清偿完毕,公司已向湖南省高级人民法院申请撤销本案,截至本反馈回复出具日,申请执行人尚未收到法院的撤案裁定。

综合诉讼案件执行情况及债务人偿债能力,公司已按照《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》的相关规定,根据预期信用损失模型的计算结果对该标的充分计提了减值准备。后续,公司将根据该案件执行进展,按照《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》的相关规定对该标的的减值情况进行调整。

综上所述,公司无需针对目前存在的5项未决诉讼计提预计负债,公司已严格按照《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》以及公司会计政策、会计估计等的相关规定,充分、谨慎地计提了资产减值。

3、中介机构核查意见

(一)联席保荐机构核查意见

经核查,联席保荐机构认为:针对截至21年6月30日公司存在的涉及本金金额在5亿元以上的未决诉讼或未决仲裁,鉴于公司或公司子公司均为原告或申请人,案件涉案总金额(本金)占公司截至年12月31日经审计总资产的比例较小,且在上述案件中,法院均支持了公司及其控股子公司的主要诉讼请求,因此该等案件不会对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。公司严格按照企业会计准则要求计提资产减值准备及预计负债,相关会计处理适当,公司关于资产减值准备及预计负债的计提充分谨慎。

(二)会计师核查意见

针对问题二,会计师在年度审计工作及核查工作中,执行了如下程序:

1、在年度审计工作中,审计了年度金融工具信用减值损失计提情况;

2、对未决诉讼的进展情况执行了期后事项核查程序,未发现需要调整财务报表期后事项。

经核查,会计师认为:申请人上述分析中引用的年度的未决诉讼及资产减值损失相关财务信息与我们在审计年度的财务报表过程中获取的信息在所有重大方面一致。

(三)律师核查意见

经核查,律师认为:针对截至21年6月30日公司存在的涉及本金金额在5亿元以上的未决诉讼或未决仲裁,鉴于公司或公司子公司均为原告或申请人,案件涉案总金额(本金)占公司截至年12月31日经审计总资产的比例较小,且在上述案件中,法院均支持了公司及其控股子公司的主要诉讼请求,因此该等案件不会对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

问题7、申请人本次发行拟募集资金280亿元,用于进一步扩大发展资本中介业务等用途。请申请人:(1)结合本次募投项目资金用向报告期内公司相关业务经营情况、现有大额货币资金用途等情况,说明本次融资的必要性合理性;(2)补充说明“增加子公司投入”的相应子公司的具体情况,投资定价安排。请保荐机构发表核查意见。

回复:

1、结合本次募投项目资金用向报告期内公司相关业务经营情况、现有大额货币资金用途等情况,说明本次融资的必要性合理性

(一)本次募集资金用向及申请人相关业务经营情况

本次配股募集资金总额不超过人民币280亿元,其中,A股配股募集资金总额不超过人民币23065亿元,H股配股募集资金总额不超过人民币4935亿元。本次配股募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于发展资本中介业务、增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其他营运资金。

本次配股募集资金投资项目及具体金额如下:

序号 募集资金投资项目 拟投入金额

1 发展资本中介业务 不超过190亿元

2 增加对子公司的投入 不超过50亿元

3 加强信息系统建设 不超过30亿元

4 补充其他营运资金 不超过10亿元

合计 不超过280亿元

如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额,不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前,公司将根据经营状况和发展规划,以自筹资金先行投入募集资金投向,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

1、发展资本中介业务

(1)申请人资本中介业务经营情况

资本中介业务是公司利用自身资产负债表,通过产品设计满足客户投融资需求的一类业务,包括但不限于融资融券、股票质押、收益互换、股权衍生品、大宗商品衍生品、做市交易、跨境交易等业务。资本中介业务依赖于公司的资本实力、交易定价能力和产品设计能力。随着金融供给侧改革和资本市场双向开放的进程提速,客户在风险管理、全球资产配置、策略投资等方面的需求迅速增长,资本中介业务成为公司为客户提供一站式综合服务的重要载体。资本中介业务具有客户广泛、产品丰富、利差稳定、风险可控的特征,是公司近年来重点培育的业务方向,公司在资本中介业务领域建立了较强的竞争优势,业务规模处于行业领先地位,收益互换、股权衍生品等创新型资本中介业务已成为公司重要的业务增长点。

从业务规模来看,18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司融出资金余额分别为54051亿元、67632亿元和1,12622亿元;融出证券余额分别为683亿元、2211亿元和32841亿元;以场外期权和收益互换为主要业务类型的场外金融衍生品未了结名义本金余额分别为76774亿元、1,44552亿元和2,88244亿元。资本中介业务规模呈现持续、快速增长势头。

从收入情况来看,18年、19年和年,公司资本中介业务利息收入分别为13654亿元、13257亿元和15528亿元,其中,融资融券利息收入分别为4857亿元、4603亿元和6793亿元。根据中国证券业协会公布的18年、19年和年证券公司经营业绩指标排名情况,公司18年、19年和年融资融券业务利息收入稳居证券同业第一。

从客户情况来看,18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司机构客户数量分别为2,408户、3,3户和5,709户,客户数量的快速增长为资本中介业务提供了较大的发展潜力。

未来,公司将持续完善“以客户为中心”的产品供给和客户服务生态,满足零售客户投融资及财富管理需求,为专业机构、企业及上市公司客户提供一站式投融资业务服务和产品解决方案。

(2)募集资金投向资本中介业务符合申请人资本中介业务发展实际情况,

具有合理性和必要性

如前所述,资本中介业务是公司近年来重点培育的业务方向,公司在资本中介业务领域建立了较强的竞争优势,业务规模处于行业领先地位。资本市场的发展和客户需求的增长,带动了公司资本中介业务的快速发展,同时也加大了公司补充资本金的必要性和迫切性。资本中介业务是资本消耗型业务,业务规模和盈利能力依赖于较为稳定的长期资金供给,本次配股募集资金中不超过190亿元用于发展资本中介业务,有利于公司进一步扩大资本中介业务规模,更好地满足各项风控指标要求,保障资本中介业务规模的合理增长,提升净资产盈利水平,符合公司资本中介业务发展实际情况,具有合理性和必要性。

2、增加对子公司的投入

目前公司全资拥有中信证券国际、金石投资、中信证券投资、中信期货、中信证券(山东)、中信证券华南等一级子公司,控股华夏基金,并正在筹备设立全资资产管理子公司中信证券资产管理有限公司(暂定名)。

为推动公司集团化发展,打造公司品牌,增强母子公司协同效应,公司拟使用本次配股募集资金不超过50亿元增加对子公司的投入,具体为通过多元化方式为筹备设立后的中信证券资产管理有限公司(暂定名)和中信期货提供资金支持,增强子公司资本实力,丰富公司多元化收入,优化业务结构,推动公司协调发展。

(1)增加对中信证券资产管理有限公司(暂定名)的投入

①中信证券资产管理有限公司(暂定名)基本情况及申请人资产管理业务经营情况

为更好把握资产管理行业的发展机遇,拓展资产管理业务的深度和广度,做大做强资产管理业务,经公司于21年2月22日召开的第七届董事会第十九次会议、于21年8月9日召开的21年第一次临时股东大会审议通过,公司拟设立全资子公司从事证券资产管理业务及公开募集证券投资基金管理业务,其中公开募集证券投资基金管理业务待《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》正式出台后方可申请。

拟设立的资产管理子公司基本情况如下:

公司名称:中信证券资产管理有限公司(暂定名),最终以监管机构和登记机关核准为准

注册资本:不超过人民币30亿元(含),其中初始注册资本人民币10亿元

经营范围:从事证券资产管理业务、公开募集证券投资基金管理业务以及监管机构核准的其他业务(具体经营范围以监管机构和登记机关核准内容为准)

中信证券资产管理有限公司(暂定名)设立后,将承继公司现有资产管理业务。

报告期内,公司本部开展资产管理业务,以“扩大主动管理规模、发展权益产品、服务实体经济”为导向,不断提升投研专业化水平、持续完善买方投研体系,大力发展企业年金、职业年金等养老业务,有序推进大集合公募化改造。

18年、19年和年,公司资产管理业务主要经营业绩如下:

单位:亿元

项目 资产管理规模 管理费收入

年12月31日 19年12月31日 18年12月31日 年 19年 18年

集合资管计划 2,60124 1,29174 1,33879 1229 497 512

定向资管计划 11,06168 12,65213 12,07931 1128 1094 16

专项资管计划 109 371 1311 050 028 019

合计 13,66401 13,94758 13,431 2408 1619 1736

数据来源:公司历年内部统计

18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,公司资产管理规模合计分别为13,431亿元、13,94758亿元和13,66401亿元,总体资产管理规模趋于稳定。18年、19年和年,公司分别实现管理费收入1736亿元、1619亿元和2408亿元。

未来,中信证券资产管理有限公司(暂定名)将对标一流基金公司,打造具有证券公司特色的资产管理机构,持续保持主动管理规模证券行业领先地位;申请公募基金管理资格后,将以公募基金为载体打破机构业务落地瓶颈、扩展业务边界,为资产管理业务带来新的增长点,分享公募基金业务发展机遇。

②增加对中信证券资产管理有限公司(暂定名)的投入符合申请人资产管理

业务发展实际情况,具有合理性和必要性

随着资管新规的发布与实施,证券公司通道类资产管理业务规模大大压缩,强化主动管理能力已成为证券公司发展资产管理业务的关键。年7月31日,中国证监会发布《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法(征求意见稿)》及相关配套规则,公募基金业务已成为证券公司资产管理业务转型的重要发力点之一,多家证券公司陆续设立资产管理子公司并积极准备公开募集证券投资基金管理业务资格的申请。

本次配股部分募集资金增加对中信证券资产管理有限公司(暂定名)的投入用于发展资产管理业务,有利于公司进一步强化主动管理能力,同时以公募基金为载体打破机构业务落地瓶颈、扩展业务边界,符合国内证券公司资产管理业务转型的方向及公司资产管理业务发展实际情况,有利于公司更好发挥在自身客户资源、销售渠道及投研能力等方面的优势,提升综合客户服务能力。

(2)增加对中信期货的投入

①中信期货经营情况

中信期货是公司从事证券期货业务的全资子公司。

中信期货设立于1993年3月30日,注册地址位于广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座13层13011305、14层,注册资本为560,000万元人民币,法定代表人为张皓,经营范围为:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售(具体按公司有效许可证经营)。

中信期货18年、19年和年主要财务数据如下:

单位:万元

项目 年年12月31日 19年19年12月31日 18年18年12月31日

营业收入 809,031 684,839 237,110

净利润 64,757 41,359 40,369

总资产 9,022,854 5,785,144 3,531,932

净资产 614,767 653,067 410,084

注:以上数据已经普华永道中天审计。

18年、19年和年,中信期货分别实现营业收入2371亿元、6848亿

元和8090亿元,复合增长率为8472%;实现净利润404亿元、414亿元和648亿元,复合增长率为2665%。18年12月31日、19年12月31日和年12月31日,中信期货总资产分别为35319亿元、57851亿元和90229亿元,净资产分别为4101亿元、6531亿元和6148亿元,规模均位居行业前列。

未来,中信期货将以成为国内领先的衍生品综合服务商为战略目标,大力发展大宗商品业务、场外衍生品业务和具有衍生品特色的资产管理业务、财富管理业务,积极开展监管鼓励的创新业务,完善收入结构,提升综合竞争力水平。

②增加对中信期货的投入符合中信期货发展实际情况,具有合理性和必要性

近年来,监管机构以“扶优限劣、差异化发展”为原则推动期货行业创新发展,将允许优秀期货公司在衍生品业务的基础上,开展多元金融业务。同时,国内期货公司各项业务的开展须满足以净资本为核心的一系列风险监管指标的监管要求。为迎接期货创新业务的大发展,各大期货公司自年开始进入了新一轮补充净资本的竞备,中信期货作为期货行业第一梯队公司,补足净资本将有助于其在激烈的竞争中获取市场份额,扩大领先优势。

本次配股部分募集资金用于加大对中信期货的投入,将有助于中信期货在更好地满足监管要求的同时,积极发展监管鼓励的创新业务,扩大行业领先优势,符合中信期货实际发展实际情况,具有合理性和必要性。

3、加强信息系统建设

(1)申请人信息系统建设投入情况

公司高度重视信息系统建设对于应对竞争形势变化和推动业务模式转型的重要意义,近年来持续增加在信息技术方面的资源投入,加大相关专业人才的招聘力度,强化金融科技平台的开发和大数据、人工智能等新技术的应用。

根据中国证券业协会发布的18年、19年和年证券公司经营业绩指标排名情况,18年、19年和年,公司信息技术投入考核金额1分别为375亿元、1139亿元和1374亿元,投入金额逐年增加。

1 根据中国证券业协会18年、19年和年证券公司经营业绩情况排名,18年度证券公司信息技术投入考核值=本年信息投入+本年信息技术人员薪酬*1%上年专项合并营业收入*3%;19年度、年度证券公司信息技术投入=信息技术资本性支出+信息技术费用+信息技术人员薪酬*1%,上述指标分别用于18年、19年和年证券公司分类评价工作。

(2)募集资金用于加强信息系统建设符合申请人实际发展需求,具有合理性和必要性

信息系统是证券市场运行的重要载体,对于证券市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力具有重要意义。金融科技正在与证券业加速融合,证券公司持续加大科技投入,互联网企业不断加强布局智能投顾、资产管理等领域,凭借数字化和科技能力优势对证券公司展业形成新挑战,科技正在逐步催生金融领域的商业模式变革。

与此同时,监管部门日益重视证券公司对信息技术建设的投入。中国证监会年最新修订的证券公司分类监管规定中,将信息技术投入金额占营业收入的比例作为证券公司分类评价重要的加分项之一。

本次配股募集资金中不超过30亿元拟用于加强信息系统建设有利于公司进一步提升公司整体信息化水平和科技金融支持公司业务发展的能力,符合公司实际发展需求,具有合理性和必要性。

4、补充其他营运资金

本次募集资金中不超过10亿元拟用于补充其他营运资金。公司将密切关注监管政策和市场形势变化,结合发展战略与实际经营情况,合理配置本次配股的募集资金,及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求,保障各项业务的有序开展。

(二)申请人现有大额货币资金用途

截至21年3月31日,公司合并报表货币资金余额为2,56525亿元,母公司货币资金余额为1,43346亿元,其中客户资金存款为88021亿元,自有资金余额为55325亿元,自有资金将主要用于各类日常业务结算、交收、周转、备付提供流动性保障等。公司总资产、净资产规模较大,上述自有资金占公司期末总资产、净资产的比例较低,公司须保证充足的流动资金以满足日常业务需求。同时,为持续满足证券公司风险覆盖率、流动性覆盖率、净稳定资金率等风险控制指标的监管要求,公司亦须保证充足的流动资金以防范相关风险。

综上所述,我国证券行业正迎来全面发展的历史性机遇,资本实力是公司扩大业务规模、提升综合竞争力、稳固竞争优势的重要因素。本次配股符合相关法律法规和规范性文件规定的条件,符合国家产业政策导向。公司对募集资金具体用途进行了合理安排,募集资金投向与公司相关业务实际发展情况相匹配,本次募集资金扣除发行费用后用于发展公司相关业务,有助于公司夯实资本实力,进一步做大做强相关业务,提升行业竞争力,增强风险抵御能力,为公司战略目标的实现提供强有力的支持。因此,本次配股具有充分的必要性及合理性。

2、补充说明“增加子公司投入”的相应子公司的具体情况,投资定价安排

为推动公司集团化发展,打造公司品牌,增强母子公司协同效应,公司拟使用本次配股募集资金不超过50亿元增加对子公司的投入,具体为通过多元化方式为筹备设立后的中信证券资产管理有限公司(暂定名)和中信期货提供资金支持,具体情况如下:

(一)增加对中信证券资产管理有限公司(暂定名)的投入

1、中信证券资产管理有限公司(暂定名)具体情况

中信证券资产管理有限公司(暂定名)为公司拟设立的全资子公司,设立后将承继公司资产管理业务。

中信证券资产管理有限公司(暂定名)的具体情况详见本题回复之“1、结合本次募投项目资金用向报告期内公司相关业务经营情况、现有大额货币资金用途等情况,说明本次融资的必要性合理性(一)本次募集资金用向及申请人相关业务经营情况2、增加对子公司的投入(1)增加对中信证券资产管理有限公司(暂定名)的投入”。

2、投资定价安排

中信证券资产管理有限公司(暂定名)为公司全资子公司,本次募集资金到位后,公司拟通过增资或借款等方式向中信证券资产管理有限公司(暂定名)提供资金支持,用于发展资产管理业务。

本次募集资金投入前后,中信证券资产管理有限公司(暂定名)均为公司全资子公司,不涉及投资定价问题,公司将严格按照规定履行增资或借款相关程序,保证执行程序合法合规。

(二)增加对中信期货的投入

1、中信期货具体情况

中信期货是公司从事证券期货业务的全资子公司。

中信期货的具体情况详见本题回复之“1、结合本次募投项目资金用向报告期内公司相关业务经营情况、现有大额货币资金用途等情况,说明本次融资的必要性合理性(一)本次募集资金用向及申请人相关业务经营情况2、增加对子公司的投入(2)增加对中信期货的投入”。

2、投资定价安排

中信期货为公司全资子公司,本次募集资金到位后,公司拟通过增资或借款等方式向中信期货提供资金支持,用于发展证券期货业务。

本次募集资金投入前后,中信期货均为公司全资子公司,不涉及投资定价问题,公司将严格按照规定履行增资或借款相关程序,保证执行程序合法合规。

3、中介机构核查意见

经核查,联席保荐机构认为:公司已结合业务发展实际情况、战略发展目标及现有货币资金用途等,对本次募集资金投向进行了审慎分析与评估。公司本次募集资金投向符合公司相关业务经营情况、资产规模及未来发展规划,符合国家及行业政策导向,有利于进一步夯实公司资本实力、优化资本结构、扩大业务规模、降低流动性风险、提升公司风险抵御能力,助力公司进一步做大做强。因此,本次募集资金具有合理性和必要性。

公司拟使用本次配股募集资金不超过50亿元增加对子公司的投入,具体为通过增资或借款等方式为筹备设立后的中信证券资产管理有限公司(暂定名)和中信期货提供资金支持,分别用于支持公司资产管理业务及证券期货业务的发展。中信证券资产管理有限公司(暂定名)和中信期货均为公司全资子公司,不涉及投资定价问题,公司将严格按照规定履行增资或借款相关程序,保证执行程序合法合规。

问题8、请申请人补充说明并披露,上市公司及控股公司和参股公司经营范围是否包括房地产开发、经营,是否持有房地产开发、经营资质,是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复:

1、上市公司及控股公司和参股公司经营范围是否包括房地产开发、经营,是否持有房地产开发、经营资质,是否存在独立或联合开发房地产项目的情况

截至本反馈回复出具日,公司及其境内控股子公司、直接参股公司的经营范围情况如下:

序号 企业名称 经营范围 是否持有房地产开发、经营资质

1 中信证券股份有限公司 证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。 否

2 中信证券(山东)有限责任公司 中国保监会批准的人身险和财产险(航意险及替代产品除外);外币有价证券经纪业务;证券经纪(限山东省、河南省);证券投资咨询(限山东省、河南省的证券投资顾问业务);融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品(限山东省、河南省)(保险兼业代理业务许可证,证券业务外汇经营许可证,证券业务许可证 有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 否

3 金石投资有限公司 实业投资;投资咨询、管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

4 中信证券投资有限公司 金融产品投资,证券投资,股权投资(以上范围需经中国证券投资基金业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

5 中信期货有限公司 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售(具体按公司有效许可证经营)。 否

6 华夏基金管理有限公司 (一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)从事特定客户资产管理业务;(五)中国证监会 核准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

7 中信证券华南股份有限公司 融资融券;机构证券自营投资服务;证券投资基金销售服务;代销金融产品;证券资产管理;为期货公司提供中间介绍业务(限证券公司);证券经纪;证券承销和保荐;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资咨询 否

8 金通证券有限责任公司 证券经纪业务(详见《中国证券监督管理委员会》的批复)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

9 中信证券信息与量化服务(深圳)有限责任公司 计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、系统集成和销售、数据处理(不含限制项目)。 否

10 中信中证投资服务有限责任公司 受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务、接受金融机构委托从事金融产品的研发设计、风险控制设计(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);投资兴办实业(具体项目另行申报);受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);税务咨询、投资咨询、财务咨询(以上均不含限制项目);企业管理咨询;税务代理;代理记账;企业登记代理;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理服务;软件外包服务;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;线下数据处理服务;大数据服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

11 新疆股权交易中心有限公司 为非上市公司的股权、债券、资产和相关金融产品及其衍生品的挂牌、转让、登记、托管、融资、结算、过户等提供场所、设施和服务;组织和监督市场活动;发布市场信息;为各类市场参与主体提供投融资对接、培训咨询、人力资源等综合性服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

12 天津京证物业服务有限公司 对自有房屋的物业服务,自有房屋租赁,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

13 天津深证物业服务有限公司 对自有房屋的物业服务,住房租赁经营,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

14 广证领秀投资有限公司 以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

15 青岛中信证券培训中心 在职人员培训;业内技能及后续教育培训;各类培训咨询;业内会议承办 否

16 深圳前海领秀资本投资管理有限公司 投资管理、投资顾问、投资咨询、股权投资、财务顾问咨询、金融信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,以上经营范围,以审批机关登记为准)。 否

17 里昂企业管理咨询服务(上海)有限公司 企业管理咨询,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),市场营销策划。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

18 广州证券创新投资管理有限公司 企业自有资金投资;投资咨询服务;企业财务咨询服务;受托管理股权投资基金;股权投资 否

19 广州广证金穗投资管理有限公司 投资管理服务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;资产管理(不含许可审批项目);受金融企业委托提供非金融业务服务;企业管理咨询服务 否

深圳前海金韬投资管理有限公司 投资管理、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);股权投资;投资顾问、财务顾问咨询(以上不含限制项目)。 否

21 深圳前海金越投资管理有限公司 投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);投资顾问、投资咨询(以上不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资;财务咨询(不含限制项目)。 否

22 广州广证金骏投资管理有限公司 企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;企业自有资金投资;投资管理服务;资产管理(不含许可审批项目);受金融企业委托提供非金融业务服务;投资咨询服务;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);股权投资管理 否

23 深圳前海广证中海达投资管理有限公司 投资管理、投资咨询、股权投资(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。 否

24 深圳前海广证水投投资管理有限公司 投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资基金、股权投资基金管理(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;投资咨询。 否

25 深圳市前海梧桐广证投资管理有限公司 股权投资基金管理(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);投资咨询;对未上市企业进行股权投资;开展股权投资和企业上市咨询业务;投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)。 否

26 深圳广证盈乾投资管理有限公司 投资管理、投资咨询、股权投资(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。 否

27 珠海市广证珠江文化投资管理有限公司 文化产业股权投资管理;股权投资基金管理;发起设立股权投资基金;投资咨询及主管机关批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

28 青岛金石暴风投资咨询有限公司 以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门核准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。 否

29 青岛金石润汇投资管理有限公司 投资管理,投资咨询,以自有资金对外投资。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。 否

30 青岛金石灏汭投资有限公司 以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务) 否

31 金津投资(天津)有限公司 以自有资金对工业、商业、农业、文化产业、医药行业、建筑工程业、制造业、高科技行业、生物工业、仓储运输业进行投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

32 金尚(天津)投资管理有限公司 投资管理服务;企业管理咨询;商务信息咨询;财务顾问。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。) 否

33 中信金石基金管理有限公司 筹集并管理客户资金进行股权投资,为客户提供股权投资的财务顾问服务,投资管理及相关咨询,使用自有资金对境内企业进行股权投资,中国证监会同意的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 否

34 金石泽信投资管理有限公司 投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);受托管理股权投资基金;创业投资;创业投资咨询;物业管理;自有物业租赁;酒店管理;建筑装饰材料的购销。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 否

35 中信并购基金管理有限公司 股权投资基金管理;受托资产管理;发起设立股权投资基金;投资咨询;提供股权投资的财务顾问服务。 否

36 金石博信投资管理有限公司 投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集和发行基金)。 否

37 三峡金石私募基金管理有限公司 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金;不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) 否

38 安徽信安并购私募基金管理有限公司 投资管理;股权投资基金管理;证券投资基金管理;受托资产管理;发起设立股权投资基金;发起设立证券投资基金;提供股权投资的财务顾问服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

39 金石沣汭投资管理(杭州)有限公司 服务:投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。 否

40 中信中证资本管理有限公司 实业投资,投资管理,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),数据处理,软件服务,棉、麻、食用农产品、饲料、粮油制品、矿产品、黄金、白银、金属材料及制品、建材、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、煤炭及制品、石油制品、橡胶制品、纺织原料及产品、纸浆及制品、五金产品、玻璃制品、木材、汽车及零配件、金属及金属矿批发,贸易经纪及代理,国内货运代理,会议及会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 否

41 中证寰球商贸(上海)有限 从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,区内商业性简单加工,金属材料及 否

公司 矿产品、燃料油、化工原料及产品(危险化学品详见许可证、除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡胶及制品、煤炭、钢材、黄金制品及金属制品、纺织原料、食用农产品、饲料、皮棉、食品、石油制品、纸张、纸浆、玻璃、建筑材料、木材及其制品的销售,仓储(除危险品),国内货物运输代理,商务咨询服务,自有设备租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

42 中证寰球仓储物流有限公司 承办海运、陆运、空运进出口货物,国际展品及私人物品的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储(除危险品)、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及咨询业务,金属材料及其制品、沥青、燃料油、矿产品、橡胶及制品、纸浆、钢材的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)、并提供相应配套服务,国际贸易,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,区内商业性简单加工,自有设备租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 否

43 新疆丝绸之路铝交易中心股份有限公司 铝等大宗商品现货仓单、相关指数等产品的交易业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

44 中证寰球融资租赁股份有限公司 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*** 否

45 盈莳(上海)资产管理有限公司 资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 否

46 上海华夏财富投资管理有限公司 证券投资基金销售业务及中国证监会许可的其他业务,投资管理,资产管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 否

47 华夏资本管理有限公司 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 否

48 新疆小微金融服务中心有限公司 金融产品的研究开发、组合设计、咨询服务;对非公开发行的股权、债权(券)、投资基金、经济业务提供咨询服务;市场调研及数据分析服务;金融类应用软件开发及电子商务平台开发、应用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

49 珠海易普利商业咨询服 务有限公司 商业咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

50 广州广证恒生证券研究所有限公司 证券投资咨询 否

51 天津信华资产管理有限公司北京里昂咨询服务有限公司 企业管理咨询;市场营销策划;信息咨询服务;经济贸易咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

52 深圳信证运营服务有限责任公司 社会经济咨询服务;企业管理;数据处理和存储支持服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

53 广州广证金骏壹号股权投资基金(有限合伙) 受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);股权投资;企业自有资金投资;资产管理(不含许可审批项目);投资咨询服务;企业财务咨询服务;风险投资 否

54 深圳广证盈乾创新技术产业壹号投资基金(有限合伙) 受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);创业投资业务;股权投资、投资咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);财务咨询(不含限制项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

55 青岛金石泓信投资中心(有限合伙) 自由资金对外投资及管理(需经中国证券投资基金业协会登记)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。) 否

56 金石利鸿(深圳)投资合伙企业(有限合伙) 投资兴办实业(具体项目另行申报);对未上市企业进行股权投资;开展股权投资和企业上市咨询业务。 否

57 天津金聚联保股权投资合伙企业(有限合伙) 从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

58 中信并购投资基金(深圳)合伙企业 (有限合伙) 发起和设立股权投资基金(不含私募证券投资基金);股权投资、投资管理、投资咨询服务(以上不含限制项目)。 否

59 深圳市信农投资中心(有限合伙) 投资科技型企业或其它企业和项目(具体项目另行申报)。 否

60 深圳市信浙投资中心(有限合伙) 投资科技型企业(具体项目另行申报);股权投资(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 否

61 深圳市信中康成投资合伙企业(有限合伙) 投资科技型企业(具体项目另行申报);股权投资(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 否

62 深圳市众富盛投资合伙企业(有限合伙) 股权投资(法律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。 否

63 安徽交控金石私募基金管理有限公司 股权投资基金管理;证券投资基金管理;资产管理;发起设立股权投资基金;发起设立证券投资基金。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

64 深圳市信实投资有限公司 投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目),股权投资。 否

65 中信产业投资基金管理有限公司 发起设立产业(股权)投资基金;产业(股权)投资基金管理;财务顾问、投资及投资管理咨询;股权投资及对外投资;企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

66 青岛蓝海股权交易中心有限责任公司 为各类股权、债权、其他金融产品、金融工具及其衍生产品的登记、托管、挂牌、鉴(见)证、转让、过户、结算、分红派息提供场所、设施和服务;提供融资、并购、资本运作及与前述业务相关的查询信息、培训、咨询、评级、财务顾问服务(法律法规规定应经审批审批的,未获审批前不得经营)。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。 否

67 中信标普指数信息服务(北京)有限公司 证券信息咨询服务;包括编制、计算、维护证券、固定收益指数;开发、推广和提供该指数信息咨询;指数的技术开发、技术培训、技术服务和业务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 否

68 证通股份有限公司 软件开发,软件与信息技术服务,从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电信 业务,金融信息服务,证券行业联网互通平台建设,电子商务,投资与资产管理,房地产开发经营,金银制品及饰品销售,仓储服务(除危险品),货运代理,自有设备租赁,国内贸易(国家有专项规定的除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 否

69 中信建投证券股份有限公司 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务;股票期权做市业务;证券投资基金托管业务;销售贵金属制品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

70 中国银河资产管理有限责任公司 收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行投资、管理和处置;固定收益类有价证券投资;发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;非金融机构不良资产业务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否

根据《中华人民共和国城市房地产管理法(19年修正)》第三十条的规定,“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例(年第二次修订)》第二条的规定,“房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定,“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书(以下简称资质证书)的企业,不得从事房地产开发经营业务。”

截至本反馈回复出具日,公司及其境内控股子公司经营范围中不涉及房地产开发、经营,未持有房地产开发、经营业务资质,亦不存在房地产开发、经营相关业务收入。公司及其境内控股子公司未从事房地产开发经营活动,不存在独立或联合开发经营的房地产项目。

公司直接参股企业中,证通股份有限公司的经营范围中包含“房地产开发经营”,但未持有房地产开发、经营资质。证通股份有限公司成立于15年1月8日,是由国内36家证券、基金、期货经营机构,互联网企业和金融服务机构共同发起成立的信息技术综合服务企业,是面向证券业的重要基础设施和互联网创新服务平台。截至本反馈回复出具日,公司直接持有证通股份有限公司19851%股权,通过控股子公司华夏基金管理有限公司间接持有19851%股权、通过全资子公司中信期货有限公司间接持有05955%股权。上述投资系公司在特定行业环境下,与国内多家知名证券、基金、期货经营机构等共同发起的投资行为,旨在实现证券行业的互联互通。公司未直接参与证通股份有限公司的经营管理,未实际通过其开展主营业务,未控制或共同控制该企业,亦无法对其施加重大影响,且该等对外投资的出资与收益规模在公司资产总额中占比极低。除此之外,公司其他直接参股公司经营范围中不涉及房地产开发、经营,不具备房地产开发、经营业务资质,亦不存在独立或联合开发经营的房地产项目。

2、中介机构核查意见

经核查,联席保荐机构及律师认为:截至本反馈回复出具日,公司及其控股子公司主要经营证券公司相关业务,公司及其境内控股子公司不具备房地产开发业务资质,不存在独立或联合开发经营的房地产项目。公司直接参股企业中,证通股份有限公司的经营范围中包含“房地产开发经营”,但未持有房地产开发、经营资质。证通股份有限公司系公司在特定行业环境下,与国内多家知名证券、基金、期货经营机构等共同发起设立的企业,旨在实现证券行业的互联互通。公司未直接参与证通股份有限公司的经营管理,未实际通过其开展主营业务,未控制或共同控制该企业,亦无法对其施加重大影响,且该等对外投资的出资与收益规模在公司资产总额中占比极低。除此之外,公司其他直接参股公司经营范围中不涉及房地产开发、经营,不具备房地产开发、经营业务资质,亦不存在独立或联合开发经营的房地产项目。

(本页无正文,为中信证券股份有限公司《关于中信证券股份有限公司A股配股申请文件反馈意见的回复》之签章页)

中信证券股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为天风证券股份有限公司《关于中信证券股份有限公司A股配股申请文件反馈意见的回复》之签章页)

保荐代表人:

陆勇威 周健雯

天风证券股份有限公司

年 月 日

联席保荐机构管理层声明

本人已认真阅读中信证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人:

余 磊

天风证券股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为中邮证券有限责任公司《关于中信证券股份有限公司A股配股申请文件反馈意见的回复》之签章页)

保荐代表人:

崔萍萍 李 勇

中邮证券有限责任公司

年 月 日

联席保荐机构管理层声明

本人已认真阅读中信证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人:

郭成林

中邮证券有限责任公司

年 月 日