《金证研》南方资本中心 望山作者 欢笙 映蔚风控

在资本市场中,股权代持协议大多数为了实现实际出资人的某种目的而形成,其中往往利弊相伴,利于扩大公司资金来源、增添市场活力等另一面,股权代持相关法律规定不完善、主体权益保障不足等问题也突出。回溯历史,17年,广东百合医疗科技股份有限公司(以下简称“百合医疗”)闯关创业板曾因股权代持等问题“折戟”。此番百合医疗改道“科创板”,亦存诸多问题待解。

此次上市,百合医疗拟募资12亿元用于“补血”,报告期各期末无有息负债,且其近三年累计分红超15亿元,截至年末帐上“趴着”超6亿元,其募资合理性存疑。而其业务推广商成立当年即合作,交易期间社保缴纳人数均为零人采购数据真实性存疑。另一方面,核心技术人员在外持股情况多处信披现矛盾,其中核心技术人员王晓东控制企业的信披与官宣对不上,其问询回复或遭“打脸”。

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无有息负债且账上“趴”着逾6亿元,反募资12亿元补血合理性存疑

此番上市,百合医疗拟募资12亿元用于“补血”。然而报告期内,百合医疗或并不“差钱”。

据百合医疗21年3月30日签署的招股书(以下简称“招股书”),18年,百合医疗营业收入分别为796亿元、957亿元、1047亿元;19年分别同比增长21%、935%。

同期,18年,百合医疗净利润分别为151亿元、198亿元、214亿元;19年分别同比增长3097%、782%。

此次百合医疗“冲击”科创板,选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第212条第(一)项的规定,即预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

据招股书,百合医疗同行业可比公司包括山东威高集团医用高分子制品股份有限公司(以下简称“威高股份”)、健帆生物(300529,股吧)科技集团股份有限公司(以下简称“健帆生物”)、苏州林华医疗器械股份有限公司(以下简称“林华医疗”)、广州维力医疗(603309,股吧)器械股份有限公司(以下简称“维力医疗”)、江西三鑫医疗(300453,股吧)科技股份有限公司(以下简称“三鑫医疗”)。

据东方财富(300059,股吧)Choice数据,18年,百合医疗资产负债率分别为2676%、2881%、3292%。

同期,威高股份资产负债率分别为3667%、3544%、3275%;健帆生物资产负债率分别为1608%、1299%、1191%;林华医疗资产负债率分别为1785%、1872%、1704%;维力医疗资产负债率分别为3354%、2881%、2316%;三鑫医疗资产负债率分别为2624%、3733%、321%。

可见,18年,百合医疗同行业可比公司资产负债率均值分别为2608%、2666%、2339%。

而百合医疗也在招股书中表示,报告期各期末,即18年各期末,百合医疗资产负债率介于同行业可比公司合理区间以内。

此外,据《广东百合医疗科技股份有限公司审计报告及财务报表》,18年,百合医疗均无长短期借款及一年内到期的非流动负债。

此外,18年,百合医疗财务费用分别为77652万元、66035万元、88329万元。

可以看出,报告期内,百合医疗资产负债率介于同行业可比公司合理区间以内,且或不具短期偿债压力。

不仅如此,报告期内百合医疗货币资金均超3亿元,且存在现金分红情形。

据招股书,18年末,百合医疗货币资金分别为414亿元、39亿元、687亿元。同期,百合医疗期末现金及现金等价物余额分别为414亿元、368亿元、615亿元。

据招股书,18年,百合医疗经营活动产生的现金流量净额分别为9亿元、3亿元、327亿元。

值得注意的是,近三年,百合医疗不仅每年都进行现金分红,还有“闲钱”购买理财产品。

18年,百合医疗现金分红分别为2,17974万元、6,37341万元、6,69078万元。近三年累计现金分红152亿元。

据招股书,自19年末起,百合医疗将理财产品余额按“交易性金融资产”列示。19年,百合医疗交易性金融资产余额为112亿元。

其中,18年,百合医疗购买理财产品取得的投资收益分别为47958万元、57859万元、26883万元。

据招股书,此次上市,百合医疗拟募集842亿元,分别用于“输液管理系列升级扩产及自动化项目”、“微创治疗等手术器械产业化项目”、“研发中心建设项目”、“全球服务及信息化升级项目”、“补充流动资金”。其中补充流动资金的投资总额及募集资金均为12亿元。

对此,百合医疗称,中国一次性医疗器械市场处于充分竞争状态,百合医疗必须通过持续的技术创新才能在不断变化和快速发展的市场环境中巩固竞争优势。因此,百合医疗需拥有充足的营运资金来随时应对市场环境的变化,以避免因资金短缺而失去发展机会。“补充流动资金”项目旨在提高短期偿债能力,优化公司财务结构。

由上述情形可见,截至年末,百合医疗帐上“趴着”超6亿元,且19年理财产品高达112亿元。且近三年其累计分红逾15亿元、各报告期末无有息负债,百合医疗或“不差钱”。而此次上市,百合医疗拟募资12亿元用于“补血”,其募资合理性存疑。

2

业务推广商成立当年即合作,交易期间社保缴纳人数均为零人采购数据真实性存疑

企业持续性做推广,能让消费者了解企业的商品,提升品牌价值。18年,百合医疗市场推广费居高不下,然而报告期内,多家公司均在成立当年或者次年即成为百合医疗前五业务推广商。

据招股书,18年,百合医疗销售费用分别为211亿元、221亿元、9亿元,占当年营收比例分别为2655%、2308%、1999%。

据招股书,18年,百合医疗销售费用中市场推广费分别为3,74237万元、4,17617万元、3,30708万元。市场推广费中,业务推广费分别为1,77966万元、2,63524万元、2,3452万元,占市场推广费比例分别为4755%、631%、7091%。

可见,报告期内,在百合医疗销售费用中,业务推广费占比呈逐年上升态势。

对此,百合医疗称,业务推广费主要是为进行产品推广、产品市场信息收集等而支付的服务费,主要支付对象包括专业医疗咨询服务机构等。

蹊跷的是,18年,百合医疗的第一大业务推广商成立当年即与百合医疗合作。

据二轮问询回复,18年及年,沈阳晟合康医疗管理咨询有限公司(以下简称“晟合康医疗”)分别系百合医疗第一大、第二大业务推广服务机构,业务推广费分别为18875万元、176,占总业务推广费比例分别为1061%、515%。

据市场监督管理局公开信息,晟合康医疗为自然人独资的有限责任公司,成立日期为18年3月26日,独资股东为李春荣。

即晟合康医疗成立当年,便成为百合医疗18年第一大业务推广服务机构。

不仅如此,据晟合康医疗18年年报,18年,晟合康医疗社保缴纳人数均为0人。

据公开信息,截至查询日21年6月24日,李春荣除晟合康医疗外,无其他控股公司。

据二轮问询回复,19年,铅山县嵩波信息咨询有限公司(以下简称“嵩波咨询”)系百合医疗第一大业务推广服务机构,业务推广费为21101万元,占总业务推广费比例为801%。

据市场监督管理局公开信息,嵩波咨询成立日期为19年3月28日,控股股东为吕年波,持股比例为5495%。

即嵩波咨询成立当年,成为百合医疗19年第一大业务推广服务机构。

同时,据市场监督管理局披露的嵩波咨询19年年报,嵩波咨询社保缴纳人数均为0人。

据公开信息,截至查询日21年6月24日,吕年波持股公司还包括铅山县银誉信息咨询有限公司(以下简称“银誉咨询”)与铅山县金波信息科技有限公司(以下简称“金波科技”)。

其中,银誉咨询因未公示年度报告,年7月1日,被铅山县市场监督管理局列入经营异常名录。

而据金波科技19年年报,19年,金波科技社保缴纳人数均为0人。

问题仍未结束。

据招股书,年,福建松溪泰源盛医药科技有限公司(以下简称“泰源盛医药”)系百合医疗第一大业务推广服务机构,业务推广费为30417万元,占总业务推广费比例为1297%。

据市场监督管理局及公开信息,泰源盛医药成立日期为19年11月22日,控股股东为俞光星,持股比例为70%。

即泰源盛医药公司成立次年,成为百合医疗第一大业务推广服务机构。

并且,据泰源盛医药19年年报,19年,泰源盛医药社保缴纳人数均为0人。

据公开信息,截至查询日21年6月24日,俞光星控股公司还包括南平松溪长鑫医药科技有限公司(以下简称“长鑫医药”)与南平松溪达标信息咨询有限责任公司(以下简称“达标咨询”),持股比例分别为50%、90%。

据长鑫医药19年年报,19年,长鑫医药社保缴纳人数均为0人。

据达标咨询18年年报,18年,达标咨询社保缴纳人数均为0人。

由此可见,18年,百合医疗均有业务推广商成立当年或次年,即与百合医疗开展合作的情形,在合作期间,上述三家业务推广商均现“零人”异象,令人费解。

除此之外,百合医疗更有业务推广商成立当年即入选前五大业务推广商,次年即注销的“异象”。

据问询回复,19年,东台市穆奇企业营销策划服务中心(以下简称“穆奇企营”)系百合医疗第五大业务推广服务机构,业务推广费9956万元,占总业务推广费比例为378%。

据市场监督管理局公开信息,穆奇企营企业类型为个体工商户,经营者为李思奇,成立时间为19年4月10日。而年1月17日,穆奇企营即注销。

据公开信息,截至查询日21年6月24日,穆奇企营经营者李思奇无其他控股公司。

也就是说,19年,个体工商户穆奇企营成立当年,即成为百合医疗第五大业务推广服务机构,而六个月后便“匆匆”注销。

市场推广费及业务推广费居高不下,而与百合医疗合作的业务推广商“异象丛生”,个中交易真实性或该“打上问号”。

3

核心技术人员在外持股“隐而未宣”,持股公司住所与百合医疗子公司“重叠”

核心技术人员具有较强的专业技术和技能,丰富的从业经验,对企业的创新发展起着重要的作用。其中,百合医疗一名核心人员在外持股企业“隐而未宣”,该公司住所还与百合医疗子公司共用。

据招股书,18年,百合医疗研发投入分别为5,31749万元、6,14567万元、5,80276万元,占同期营收的比例分别为668%、642%、554%。

据招股书,18年,同行业可比公司林华医疗研发投入占营收比例分别为267%、254%、319%;三鑫医疗研发投入占营收比例分别为394%、435%、499%。

1819年,威高股份研发投入占营收比例分别为353%、392%;健帆生物研发投入占营收比例分别为454%、478%;维力医疗研发投入占营收比例分别为224%、425%。

据威高股份年年报,年,威高股份研发总开支占当年威高股份营收比例为363%。

据健帆生物年年报,年,健帆生物研发投入为8,07593万元,占当年健帆生物营收比例为414%。

据维力医疗年年报,年,维力医疗研发投入为5,53104万元,占当年维力医疗营收比例为489%。

由上述可知,18年,百合医疗同行业可比公司研发投入占比均值分别为338%、397%、417%。

可以看出,18年,百合医疗研发投入占比高于同行业可比公司均值。

然而,在高于同行的研发投入占比背后,却存在“异象”。

据招股书,截至年12月31日,百合医疗拥有研发人员255人,占百合医疗员工总人数的922%。

其中,据招股书,截至招股书签署日21年3月30日,周伟、陈建华均为百合医疗核心技术人员。同时,周伟在百合医疗还担任副总经理、董事会秘书、技术中心主任的职位。

而陈建华还在全资子公司佛山市迪华科技有限公司(以下简称“迪华科技”)、佛山市汉康医疗设备有限公司(以下简称“汉康医疗”)担任执行董事兼总经理的职位,在全资孙公司佛山市东骅材料有限公司(以下简称“东骅材料”)担任执行董事兼总经理的职位。

需要指出的是,周伟曾在佛山市云飞医疗电子科技有限公司(以下简称“云飞医疗”)担任监事一职。

据《金证研》南方资本中心研究发现,云飞医疗与百合医疗的“故事”或并未结束。

据市场监督管理局公开信息,云飞医疗成立于18年9月4日,截至查询日期21年7月15日,云飞医疗的股东分别为王凤英、陈建华、雷涛、蔡继钢。年5月27日,云飞医疗的股东发生变更,其中的股东由周伟变更为蔡继钢。

且市场监督管理局披露的云飞医疗年年报,云飞医疗股东包括王凤英、陈建华、雷涛、周伟。其中,陈建华、周伟的持股比例分别为21%、3%。

也即是说,至少截至年5月27日,陈建华、周伟对云飞医疗存在持股情况。

不仅如此,市场监督管理局信息显示,云飞医疗的企业住所为佛山市南海区狮山镇桃园东路89号“6座”负一层(汉康医疗设备有限公司内2号)(住所申报),云飞医疗经营范围包括医学研究和试验发展、医疗、外科及兽医用器械制造,其他医疗设备及器械制造,机械设备、五金产品及电子产品批发,医疗用品及器材批发,医疗用品及器材零售。

而据招股书,百合医疗子公司汉康医疗的业务定位及实际主营业务为生产与百合医疗主营产品相配套使用的精密医疗设备,目前主要产品为注射泵、输液泵等。

即云飞医疗企业地址位于百合医疗子公司汉康医疗企业的住所内部,且双方经营范围均包含各类医疗设备。双方经营范围是否存在重叠?不得而知。

而百合医疗核心技术人员周伟曾在云飞医疗任职,而云飞医疗的股东陈建华、周伟,与百合医疗的核心技术人员陈建华、周伟或是否为同一人?且陈建华对云飞医疗的持股比例已达到21%,百合医疗与云飞医疗或关系“匪浅”,而招股书对于陈建华对云飞医疗的持股情况“只字未提”。

除此以外,百合医疗与云飞医疗业务范围是否存在重叠?核心技术人员在外投资业务范围相近企业,对百合医疗的影响几何?均是未知数。

对于百合医疗核心技术人员的疑问或不止于此。问询回复中,百合医疗对于另一核心技术人员王晓东在外控股公司的情况的披露,与官方信息现“矛盾”,信披真实性存疑。

4

核心技术人员王晓东控制企业信披“漏洞百出”,问询回复与官宣多处矛盾或遭“打脸”

交易所从信息披露充分性、一致性和可理解性角度开展审核问询,督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。而百合医疗的信披“漏洞”百出,其核心人员控制企业多处与官方信息“矛盾”。

据招股书,截至招股书签署日21年3月30日,百合医疗共拥有8家一级控股子公司(5家全资、3家控股)与5家二级控股子公司,无参股子公司及分公司。

其中,佛山市优特医疗科技有限公司(以下简称“优特医疗”)系百合医疗一级控股子公司,其主要从事护创敷料系列的研发、生产及销售,主要产品为海藻酸盐敷料、改性纤维敷料等现代生物敷料,拓展百合医疗在护创敷料领域的产品系列。百合医疗与United Medical Innovations Ltd(以下简称“UMI”)分别对优特医疗持股80%、%。

据招股书,王晓东系百合医疗的核心技术人员,且在优特医疗担任董事长兼总经理的职位。同时,王晓东在UMI担任董事一职。

据招股书,王晓东不仅在UMI任职董事,其还对UMI持股,持股比例为50%。

据《关于广东百合医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》(以下简称“首轮问询回复”),上交所要求百合医疗说明优特医疗参股股东UMI的基本情况,以及说明王晓东是否在UMI担任其他职位或从事管理工作,是否满足公司法关于竞业禁止的相关规定。

而百合医疗在首轮问询回复中,对UMI的基本情况做出了说明。据首轮问询回复,UMI成立时间为10年8月,公司编码为07228106,注册地址为112114 Witton Street,Northich,Cheshire,CW9 5NW,UK。UMI股东为王晓东与尚虹,两者系夫妻关系,持股比例均为50%。

同时,百合医疗回复称,王晓东系UMI的实际控制人之一并担任董事职务。UMI主要经营业务为技术及市场咨询,与优特医疗不存在经营同类业务的情形。不存在违反公司法第一百四十八条之“未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”的竞业禁止情形。

事实上,在首轮问询回复中,百合医疗对于UMI的信息披露真实性现疑云。

据Companies House官网,Companies House(以下简称“CH”)是英国商务创新与技能部(Business Innovation and Skills,即BEIS)的执行机构,其主要职能是成立和解散有限公司、检查和存储依据《英国公司法》和相关立法提供的公司信息,并向公众提供这些信息。

据CH官网披露UNITED MEDICAL INNOVATIONS LIMITED的注册文件,该公司董事为WANG XIAODONG,公司编号为07228106,且公司注册地址为112114,Witton Street Northich Cheshire England CW9 5NW。

不难看出,CH披露的UNITED MEDICAL INNOVATIONS LIMITED,与百合医疗首轮问询回复中披露的UMI的公司编码及公司注册地址一致,两者为同一公司。

而据CH披露的UMI公司信息,UMI成立时间为10年4月日,与百合医疗在首轮问询回复披露UMI成立于10年8月,两者披露的成立时间“矛盾”。

不仅如此,百合医疗在首轮问询回复中披露UMI的注册地址也现矛盾。

据CH官网披露UMI的公司地址变更文件,12年2月日,UMI的注册地址从112114,Witton Street Northich Cheshire England CW9 5NW变更为131 Lambourn Drive Leighton Cree Cheshire United Kingdom CW1 4TL。

据CH官网披露UMI的公司地址变更文件,12年4月日,UMI公司的注册地址从131 Lambourn Drive Leighton Cree Cheshire United Kingdom CW1 4TL变更为Office 4 19 Market Square, Sandbach, Cheshire, United Kingdom CW11 1AT。

也就是说,首轮问询回复披露UMI注册地址是其原始注册地址,而自12年2月起,UMI的注册地址经历了两次变更。问询回复披露UMI注册地址或存滞后性,其信披质量堪忧。

据CH披露的UMI公司信息,UMI公司业务性质(SIC)属于47749与74909。其中,业务性质47749指中医疗和整形外科产品的零售,业务性质74909指其他未分类的专业、科学和技术活动。

这意味着,官方披露UMI的业务性质涉及医疗和整形外科产品的零售,与首轮问询回复中百合医疗所称“UMI主要经营业务属于技术及市场咨询”的说法前后矛盾,为百合医疗的信披真实性再添“疑云”。

信披“漏洞百出”,百合医疗信披质量或遭“拷问”。而面对上述种种“挑战”,此番上市,百合医疗将如何应对?《金证研》南方资本中心将继续保持关注。

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