北京公司律师:评估者变公司董事 中泰桥梁国有股转让存疑
作者:股权吴律师发布时间:210715 130116
从国有控股到民资控股、从未上市到拟上市,江苏中泰桥梁钢构股份有限公司(下称中泰桥梁)用了13年的时间演绎这部“国退民进”大戏,但其间复杂且多次的股权变更发人深思:原本是一家国有控股企业,如何变成了私人企业?当初给国有股做资产评估的人,为何摇身变成了中泰桥梁的独立董事?12月28日,中泰桥梁IPO申请将面对发审委的检验,国有股转让变更中的细节或将成为关注的重点。

中泰桥梁有着极其复杂的债转股、国有股变私有股等股权变更。

1998年10月30日,江苏省交通厅同意由江苏省交通厅主管的江苏交通投资公司(下称交通投资)、江苏省船舶工业公司(下称船舶公司)、江苏省长江驳运公司(下称长江驳运)、江苏公路桥梁建设公司(下称路桥建设公司)、江苏扬子大桥股份有限公司(下称扬子大桥有限)、江苏省江阴港务管理局(下称江阴港务局)、江苏省交通工程总公司(下称交通总公司)、江苏省交通建设供应公司(下称交建供应公司)等八家单位共同出资设立江苏交通钢结构有限责任公司。11月13日,“江苏交通钢结构有限责任公司”更名为“江苏金泰钢结构有限责任公司(下称金泰有限,即中泰桥梁前身)”。目前中泰桥梁实际控制人陈禹,当时正是金泰有限的总经理;而中泰桥梁副总经理何杨当时则是工程部经理。

00年5月19日,金泰有限以资本公积8100万元转增注册资本,注册资本增至9150万元。

04年4月10日,金泰有限部分股东单位名称变更,其中交通投资更名为江苏交通控股有限公司(下称交通控股)、长江驳运更名为江苏长博投资有限公司(下称长博投资)、江阴港务局更名为江苏江阴港港口集团有限公司(下称江阴港集团)、交通总公司更名为江苏省交通工程有限公司(下称交通有限)、路桥建设公司更名为江苏交通建设集团有限公司(下称交建集团)。随后,金泰有限在当年4月28日进行了第一次股权变更。转让后,金泰有限的股权结构变更为,交通控股占比4373%、船舶公司占比2732%,扬子大桥有限占1967%、而原本是第一大股东的长博投资的持股比例降为546%、江阴港集团、交建集团和交通有限的持股比例均降为109%、交建供应公司占比为055%。

05年5月10日,金泰有限再次进行股权变更。交通控股、船舶公司、扬子大桥有限、交建集团和交建供应公司五家公司将持有的8235%金泰有限股权全转让给中铁山桥集团有限公(下称中铁山桥)和江苏扬子江船厂有限公司(下称扬子江船厂)。蹊跷的是,时任扬子江船厂董事长的任元林,如今已成为中泰桥梁董事。同年7月,金泰有限第三次股权变更时,这场“国退民进”大戏主角江苏环宇投资发展有限公司(下称环宇投资)登场。环宇投资是金泰有限管理层控股的公司,成立于05年6月15日,陈禹持有50%股权。半个月后,环宇投资受让了长博投资(当时已改为“江苏长博集团有限公司”)、江阴港集团和交通有限合计持有的金泰有限765%股权。05年8月25日,金泰有限更名为“江苏中泰钢结构有限责任公司(下称中泰有限)”,并发生第四次股权变更,扬子江船厂将其持有的中泰有限1235%的股权计113002万元出资额转让给环宇投资。

06年5月16日,扬子江船厂将其持有的中泰有限35%股权计3250万元出资额转让给江阴泽舟投资有限公司(下称泽舟投资),股权转让作价以出让方投资成本为依据确定为2625万元。明明可卖出325万元,扬子江船厂为何以2625万元转让给泽舟投资?06年10月,交通控股将其持有的中泰有限10%股权转让给泽舟投资。而在此之前的06年8月,泽舟投资刚将其持有的中泰有限3%、4%的股权分别转让给中铁山桥和环宇投资。

07年11月10日,泽舟投资将其持有的中泰有限84%的股权计1907万元出资额转让给环宇投资。此,原本是国有控股的中泰有限,历时近九年、经过两次更名、八次股权变更之后彻底转变成陈禹等管理层控股的环宇投资旗下的企业,环宇投资则以持股4484%成为其第一大股东。

中泰桥梁从国有企业变为陈禹控制的民营企业,其间两次重要的国有股转让评估机构均为江苏富华会计师事务所有限公司(下称江苏富华)。第一次是在05年,交通控股等五家公司将持有的8235%金泰有限股权全部转让给了中铁山桥和扬子江船厂。江苏富华评估结果显示,当时的金泰有限04年12月31日的净资产为746033万元,对应转让价格为614358万元。第二次是在06年,交通控股将其持有的中泰有限10%股权,江苏富华给出的中泰有限06年3月31日净资产为752124万元,以此确定10%股为752124万元转让给泽舟投资。从04年底到06年3月底,中泰有限净资产在一年三个月的时间里仅增加了6091万元。

07年11月10日,中泰有限增加注册资本2500万元,注册资本增至11650万元,环宇投资以货币出资875万元,其中700万元计入注册资本,175万元计入资本公积;亚泰投资以货币出资2250万元,其中1800万元计入注册资本,450万元计入资本公积。江苏华盛资产评估有限公司评估,截至07年8月31日中泰有限的净资产为1143148万元,即每1元注册资本对应12493元净资产。从06年3月底到07年8月底,中泰有限净资产在这一年五个月的时间里增加了391024万元,而这期间,中泰有限并没有任何增资扩股。但耐人寻味的是,03年至今任江苏富华董事长的乔久华,如今摇身一变已经成为中泰桥梁的独立董事。至07年12月31日,中泰有限经审计净资产已达1321063万元,仅过4个月,其净资产再次增加177915万元。08年3月4日,中泰有限整体变更设立股份有限公司(下称中泰股份)。09年12月30日,环宇投资以5600万元受让中铁山桥持有的中泰股份2984%股权。10年7月,中泰股份名称变更为如今的中泰桥梁。

高估,还是低估了国有资产,对于即将过会的中泰桥梁来说,这或许是发审委将仔细核查的环节。

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