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奥园美谷科技股份有限公司关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、交易情况

公司于21年6月22日召开第十届董事会第十六次会议,审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权的议案》。同意公司通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售公司持有的京汉置业集团有限责任公司(以下简称“京汉置业”)100%股权、北京养嘉健康管理有限公司(以下简称“北京养嘉”)100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司(以下简称“蓬莱养老”,与“京汉置业”“北京养嘉”统称为“标的公司”)35%股权,并由交易对方以现金方式购买(以下简称“本次交易”)。

本次交易标的的挂牌价格以符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具的评估结果为基础,公司在参考相关评估结果并扣减相应分红金额后,以102,000万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价,挂牌的信息发布期限为个自然日,自北京产权交易所网站披露转让信息次日起算。

2、交易进展情况

本次转让标的公司股权事项于21年6月23日至21年7月13日在北京产权交易所公开挂牌。现挂牌期满,根据北京产权交易所出具的《企业非国有产权受让资格确认通知书》,本次交易共征集1名符合条件的意向受让方,为深圳市凯弦投资有限责任公司(以下简称“凯弦投资”)。根据挂牌规则和条件,公司通过协议方式转让标的公司股权给凯弦投资,转让价格为102,000万元,凯弦投资已按要求向北京产权交易所足额缴纳了保证金。

21年7月14日,公司与凯弦投资签署了《产权交易合同》。

3、交易协议的主要内容

1、交易主体

转让方(甲方):奥园美谷科技股份有限公司;

受让方(乙方):深圳市凯弦投资有限责任公司;

丙方:深圳奥园科星投资有限公司。

2、交易标的:京汉置业集团有限责任公司100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权。

转让标的尚未作过任何形式的担保,包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

3、转让价格:根据公开交易结果,甲方将本合同项下转让标的以合计人民币102,000万元(以下简称“转让价款”)转让给乙方。乙方按照甲方和北京产权交易所的要求支付的保证金,折抵为转让价款的一部分。

4、转让价款支付方式:乙方采用分期付款方式。乙方应在本合同生效后以分期支付的方式将转让价款按照本合同约定支付至甲方指定账户,具体支付安排为:

(1)已支付的保证金作为转让价款的一部分;

(2)在本合同生效后十个工作日内,累计支付价款达到转让价款的40%;

(3)在资产交割完成后十个工作日内,累计支付价款达到转让价款的60%;

(4)在资产交割完成后三个月内,支付完毕剩余的转让价款。

5、产权交易费用的承担:本合同项下产权交易过程中所产生的交易费用,依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

6、未缴纳出资的责任承担

截至本合同签订之日,转让标的对应标的企业的出资额为认缴出资5,000万元人民币、实缴出资02万元;尚有49998万元人民币未缴足,受让方依据标的企业公司章程规定,应于37年前缴纳。

乙方已知悉甲方尚未足额缴纳甲方在标的企业中的认缴出资额,并在产权转让价款中予以充分考虑。乙方受让转让标的的同时,即继受标的企业章程所规定的未来时日缴足上述出资的义务。

(上述两款仅适用于转让北京养嘉健康管理有限公司100%股权事项)

截至本合同签订之日,标的企业正在履行减资程序。完成减资程序后,转让标的对应标的企业的出资额为认缴出资1,750万元人民币、实缴出资1,050万元;尚有700万元人民币未缴足,受让方依据标的企业公司章程规定,应于31年9月1日前缴纳。

乙方已知悉甲方尚未足额缴纳甲方在标的企业中的认缴出资额,并在产权转让价款中予以充分考虑。乙方受让转让标的的同时,即继受标的企业公司章程所规定的未来时日缴足上述出资的义务。

(上述两款仅适用于转让蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权事项)

7、双方的声明与保证

甲方:

(1)甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权;

(2)为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的;

(3)本次转让尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

甲方召开股东大会审议本次股权转让有关的事项;

深圳证券交易所要求的其他程序(如需)。

乙方:

(1)乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定,并不违背中国境内的产业政策;

(2)为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的;

(3)签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得,乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项,已依法和章程的规定履行了批准或授权程序;

(4)乙方为依据注册地法律合法设立并有效存续的企业法人;

(5)乙方具有良好的财务状况和支付能力,并具有良好的商业信用,无不良记录;

(6)乙方受让转让标的的资金来源合法;

(7)乙方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;

(8)乙方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等;

(9)乙方知悉标的企业已经披露的资产、负债、人员、业务等方面可能存在的潜在风险;

(10)就标的企业持有股权及资产存在抵押、质押情况,乙方已完全知悉并同意受让本合同项下转让标的;

(11)乙方应于本合同签订之日起90个工作日内向标的企业提供借款,用于标的企业向甲方及其子公司偿还存续债务(以届时标的企业实际对甲方及其子公司的存续债务为准);

(12)就甲方及其子公司为标的企业及其子公司债务提供担保的事宜,乙方同意:

在标的企业股权交割日尚存的甲方及其子公司为标的企业及其子公司提供的担保:

121金融机构债务担保

在标的企业股权交割日尚存的甲方及其子公司为标的企业及其子公司金融机构债务提供的担保优先由甲方、标的企业与担保权人协商一致,使得甲方不再提供担保。

如在标的企业股权交割日,仍存在甲方及其子公司需为标的企业及其子公司债务提供担保的情形,则在交割日后3个月内,由甲方及其子公司继续为标的企业及其子公司的相应债务提供担保,并由乙方的唯一股东奥园集团(广东)有限公司提供反担保措施,上述期限过后,乙方需使得甲方及其子公司在标的企业股权交割后不再提供担保。

122定向融资计划债务的担保

可由甲方在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保,并由乙方的唯一股东奥园集团(广东)有限公司提供相应的有效反担保。

自本合同生效之日起,甲方及其子公司不再为标的企业及其子公司新增债务提供担保。同时,在标的企业股权交割日尚存的标的企业为甲方及其子公司提供的担保维持不变。

8、人员安置:本次转让不涉及人员安置问题,标的企业已有员工仍与其保持劳动关系,并不因本次转让而发生变更、解除或终止。

9、过渡期损益安排:标的企业股东于21年4月9日通过了分红的决议,向股东分红100,00000万元。除上述分红100,00000万元外,标的企业在评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)期间产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。

(本条只适用于转让京汉置业集团有限责任公司100%股权事项)

10、违约责任:

本合同生效后,任何一方违反本合同项下约定的,违约方应当承担违约责任,并赔偿守约方由此遭受的损失。

对标的企业的资产、债务等可能造成重大不利影响的重大事项未披露或存在遗漏,对标的企业可能造成重大不利影响,或可能影响产权转让价格的,乙方有权要求甲方就此进行补偿赔偿。补偿赔偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的价值贬损或损失金额或承担的任何责任和或乙方的损失金额乘以本次转让后乙方持有标的企业的股权比例。丙方确认并同意就甲方的上述补偿赔偿责任对乙方承担共同连带支付责任。

11、合同的生效:本合同自甲、乙、丙三方授权代表签字或盖章,并满足以下条件后生效:

(1)本次股权转让及本合同经甲方股东大会批准;

(2)本次股权转让获得相关监管部门的核准(如需)。

如未能满足上述生效条件,本合同自动终止。

4、其他说明

经公司核查,凯弦投资不是失信被执行人,具备履约能力;凯弦投资为公司实际控制人控制的企业,本次交易将构成关联交易。

公司将根据本次交易的实际进展情况,对相关事项履行审议程序,并及时履行信息披露义务。

特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司

董事会

二〇二一年七月十四日