证券代码:000732

证券简称:泰禾集团

公告编号:21059号

泰禾集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所《年年报问询函》的回复公告

(更正后)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司(以下简称“公司”或“泰禾集团”)于21年5

月31日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对泰禾集团股份有限公司年年报的问询函》(公司部年报问询函〔21〕第246号)(以下简称“年报问询函”),经核查,公司现就相关事项回复如下:

1.你公司年财务报告被出具保留意见的审计报告(中兴华审字(21)第012374号),形成保留意见的基础包括利息资本化的影响和大额预付款及债权债务对冲的合理性等。审计报告显示,你公司年融资借款利息费用9913

亿元,其中,资本化金额8388亿元,费用化金额1525亿元。因你公司资金周转困难部分工程停工缓建,年审会计师无法获取充分适当的审计证据判断利息资本化和费用化金额的准确性。

(1)请你公司补充披露“开发成本”主要项目、重要在建工程项目等利息资本化情况,包括利息资本化累计金额、本期借款费用资本化期间和利息资本化金额。

回复:

我公司主要项目开发成本中的利息资本化情况如下:

单位:元

序号 项目名称 借款费用 本期利息 累计利息

资本化期间 资本化金额 资本化金额

1 北京金府大院 年112月 710,230,11483 3,543,372,35954

2 昆山淀山湖项目 年112月 517,067,56796 1,254,224,66624

3 深圳院子项目 年112月 426,248,14527 3,243,536,36886

4 昌平拾景园项目 年112月 422,454,58168 2,018,358,94893

5 坪山中央广场项目 年112月 386,314,71127 2,913,189,42955

6 北京院子二期 年112月 355,559,15485 1,798,195,33874

7 上海长兴岛项目 年112月 230,616,609 2,196,905,27733

8 泰禾太原晋阳湖项目 年112月 189,748,26499 618,538,94547

9 珠海泰禾中央广场项目 年112月 186,114,072 1,068,406,01654

10 华大泰禾广场项目 年112月 178,544,15098 1,445,362,01370

11 奉贤海湾院子 年112月 148,957,59997 519,864,71976

12 中山金尊府 年112月 85,953,08506 246,308,46408

13 尹山湖项目 年112月 74,793,08107 1,304,387,91724

14 朗诗项目 年112月 69,195,08461 279,874,95894

15 三江城项目 年112月 67,984,43351 460,265,71099

16 句容金尊府项目 年112月 66,792,92485 551,368,03350

17 路子铺项目 年112月 59,699,87346 328,372,09897

18 同盟古镇项目 年112月 55,711,72761 152,817,56744

19 石门院子项目 年112月 43,230,86767 226,524,07372

君悦花园 年112月 41,315,51078 148,735,01221

21 巽寮湾滨海项目 年112月 34,277,93701 140,439,82185

22 郑州广汇 年112月 27,248,57051 145,045,64851

23 西府大院项目 年112月 1,652,22221 3,466,087,39135

24 泰禾崇文府 停工,未资本化 97,647,56864

25 东二环泰禾广场东区 竣工,未资本化 1,573,310,04812

26 福州金府大院 竣工,未资本化 25,850,77251

27 惠州惠阳金尊府项目 停工,未资本化 52,178,15404

28 泰禾长安中心项目 竣工,未资本化 887,293,95841

29 东四环项目 竣工,未资本化 226,9,84723

30 金尊府项目 竣工,未资本化 1,807,564,76884

31 南京院子项目 竣工,未资本化 527,433,04736

32 其他合作项目 年112月 4,008,758,30074 14,075,103,95316

合计 8,388,468,54081 47,343,483,90177

我公司在建工程科目核算的项目资金来源均为自有资金,并未归集资本化利息。

(2)请结合你公司借款费用资本化确认原则、报告期内工程项目停工缓建情况等,说明报告期内借款利息资本化金额是否准确,与借款发生额及项目施工进度等是否匹配,是否将已到期未归还借款费用(含利息、罚息、违约金等)作资本化处理,是否存在工程项目停工缓建、尚未开工或已完工但进行利息资本化的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定,并分析本期借款费用资本化金额及借款利息资本化率变动的主要原因及合理性。

回复:

本公司按照企业会计准则相关规定,在计算借款利息资本化金额时,根据

借款合同约定的借款用途是否符合资本化条件,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,

在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

年上半年,受新冠肺炎疫情影响,公司响应各地的防疫要求,对部分在建项目暂停施工,其后在确保防疫安全情况下,对项目实施封闭管理,

控制现场施工人员数量,施工进度放缓,致使部分项目建设周期延长。根据企业会计准则中对借款费用资本化暂停的规定,符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,应当暂停借款费用的资本化。我公司综合考虑了项目的实际情况和施工进度,对于在建项目,停工缓建时间连续超过三个月且未发生实质性复工的项目,未将相关利息资本化;对停工缓建时间未连续超过三个月,由于施工进度不够密集而导致建设周期延长的项目,继续进行利息资本化处理。由于项目停工缓建的情况在客观上造成无法收集完整的监理月报,我公司在判断停工缓建时间是否超过三个月主要依据工地管理人员的反馈信息,与第三方出具的监理月报相比,在信息收集的频次和精细程度方面有所欠缺。对于已完工项目,我公司不存在对利息资本化的情形。

我公司对于已到期未归还借款相关的利息、罚息、违约金的处理,依据相关借款协议的约定。对于利息的计算,参照协议中的本金、利率和年占用资金的天数计算得出;对于罚息的计算参照协议中的约定,将其视同借款利息予以资本化;对于因为违反协议约定而应支付的一次性违约金,计入当期费用。

本年借款费用资本化金额为8388亿元(上年为125亿元),本年利息资本化率为838%(上年为1003%),借款费用资本化金额和利息资本化率均较上年下降,主要原因是19年度和年度公司偿还相关金融机构借款,本年平均有息债务为95797亿元,较上年平均有息债务1,17270亿元下降21473亿元,降幅为1831%,同时公司与相关金融机构进行了债务展期,展期后相应融资利率也有一定幅度下降,综合影响导致本年资本化利息及利息资本化率均较上年有所降低。

我公司认为按上述原则计算的借款利息资本化金额具有合理性。为消除该保留事项,我公司正在逐步增加驻场施工人员的数量,全面梳理项目停工缓建情况,并协调各项目监理机构配合上述工作,夯实停工缓建对融资费用资本化和费用化的影响金额。

(3)请年审会计师说明对利息资本化事项所执行的审计程序和获取的审计证据,相比19年,本报告期无法获取充分适当审计证据的具体原因,是否存在审计范围受限的情形,前后任年审会计师是否充分做好审计沟通工作,未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。

年审会计师的核查程序及结论:

(一)针对利息资本化事项所执行的审计程序和获取的审计证据

(1)获取各项目的借款合同,将借款合同信息与利息资本化计算表中的借款本金、利率、期限、借款用途等信息进行核对。

(2)对比分析项目的资金投入与计算利息资本化本金的匹配情况是否合理。

(3)复核借款利息资本化金额,检查借款费用利息资本化依据是否充分。

发现存在停工缓建情况,且无法提供相关时点依据资料。

(二)本报告期无法获取充分适当审计证据亦无法采取替代程序的原因

年年报审计时,泰禾集团因资金周转困难部分项目停工缓建,但无法提供记录停工缓建的相关资料,也无法完整提供监理月报,且部分监理公司已撤场也未配合会计师访谈问询,因此我们无法判断资本化事项的准确性,亦无法采取其他替代程序。

(三)前后任年审会计师审计沟通工作

我们已就泰禾集团资本化利息事项与前任会计师沟通,前任会计师回复:

“基于我们所实施的核查程序和获取的相关证据,借款利息资本化金额准确,

与借款发生额匹配,借款利息资本化率是合理的。我们未发现19年泰禾集团存在因资金周转困难,部分工程连续停工三个月以上或停工缓建的情况。”

2.审计报告“形成保留意见的基础”显示,你公司控股子公司嘉兴晟昱股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴晟昱”)依据合伙人决议,同意有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司(以下简称“嘉兴焜昱”)对其实缴出资69亿元单独减资计入其他应付款。截至审计报告日,减资事项工商变更手续尚未完成。同时,你公司将对中城建设有限责任公司(以下简称“中城建”)的预付款项与嘉兴晟昱上述其他应付款,依据嘉兴晟昱、中城建和你公司三方签署的相关协议书进行了对冲,最终形成你公司对中城建的债务633亿元。

年审会计师对于你公司预付中城建大额款项的合理性及资金性质、债权债务对冲的合理性未能获取充分适当的审计证据。

根据年报和你公司21年5月26日披露的《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的公告》,嘉兴晟昱注册资本为025亿元,你公司实缴出资1725亿元,嘉兴焜昱实缴出资69亿元,合计出资8625亿元。

嘉兴晟昱并未实际开展并购或股权投资业务,全部资本金已逐步投入到你公司建设的项目或用于归还项目借款。年12月21日,嘉兴晟昱召开全体合伙人会议,同意有限合伙人嘉兴焜昱减资69亿元,嘉兴焜昱为你公司控股股东泰禾投资集团有限公司(以下简“泰禾投资”)的全资子公司。近期,你公司作为嘉兴晟昱有限合伙人拟参照嘉兴焜昱进行减资1725亿元,你公司对嘉兴焜昱减资事项尚需提交股东大会审议。此外,你公司持有嘉兴晟昱的合伙份额被冻结,冻结数额40亿元,可能影响减资事项的实施。

(1)请说明你公司控股子公司嘉兴晟昱的有限合伙人嘉兴焜昱对其实缴出资69亿元进行减资事项是否及时履行信息披露义务,是否恰当、及时履行上市公司层面相关审议程序。

回复:

18年6月22日,公司及公司全资子公司嘉兴晟昰投资管理有限公司与泰禾投资全资子公司嘉兴焜昱共同签署了《嘉兴晟昱股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”)。根据《合伙协议》第十二条约定:合伙人经全体合伙人决定,可以增加或者减少对合伙企业的出资。年12

月21日,嘉兴晟昱召开全体合伙人会议,全体合伙人依据嘉兴晟昱的合伙协议作出决定,同意有限合伙人嘉兴焜昱减资69亿元。上述减资行为系有限合伙人嘉兴焜昱依据合伙协议的相关约定做出的单方面减资,另一有限合伙人泰

禾集团未参照比例同步减资。后续因考虑到嘉兴晟昱当前的经营状况、行业投资环境以及有限合伙人双方的对等权益,经全体合伙人讨论研究,同意将有限合伙人泰禾集团和嘉兴焜昱同比例减资事项提交泰禾集团董事会及股东大会审议。公司第九届董事会第二十次会议及年度股东大会审议通过了《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的议案》,同意有限合伙人泰禾集团参照嘉兴焜昱相同的比例进行减资,减资金额为1725亿元,具体内容详见公司于21年5月26日在巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的公告》(公告编号:21045号)。

(2)请你公司结合嘉兴晟昱实际投资项目和嘉兴晟昱合伙份额质押、冻结等权利受限情况,说明对嘉兴晟昱全部实缴出资进行减资的主要考虑、必要性及合理性,减资所需履行和已履行的程序、合法合规性,减资的具体方式和安排,是否具有可操作性,后续办理工商变更手续是否存在障碍,减资后嘉兴晟昱实际投资项目的相关安排,可能对你公司生产经营产生的影响。请你公司独立董事和律师核查并发表明确意见。

回复:

公司18年第八次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》,同意公司及公司新设全资子公司与公司控股股东泰禾投资新设下属公司共同出资设立“泰禾产业并购基金合伙企业(有限合伙)”,并购基金总规模不超过005亿元(详见公司18115号公告)。18年6月27日,泰禾产业并购基金合伙企业(有限合伙)完成工商登记并取得营业执照,泰禾产业并购基金合伙企业(有限合伙)注册名称为嘉兴晟昱股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴晟昱”),其中普通合伙人为公司全资子公司嘉兴晟昰投资管理有限公司(以下简称“嘉兴晟昰”),有限合伙人分别为泰禾集团、泰禾投资下属公司嘉兴焜昱投资有限公司(以下简称“嘉兴焜昱”)(详见公司18147号公告)。

根据普通合伙人嘉兴晟昰发出的缴款通知,合伙企业各有限合伙人分别于18年6月29日、18年9月11日、19年3月27日完成了三期缴款,出资金额共计8625亿元,其中,各合伙人合计出资情况为:普通合伙人嘉兴晟昰出资78125万元,有限合伙人泰禾集团出资1725亿元(持股比例约%,已被冻结),有限合伙人嘉兴焜昱出资69亿元(持股比例约80%)(详见公司18147号、18186号、19027号公告)。

公司根据合作协议中关于基金设立目的、基金决策权、可变回报的影响以及决策权的关系、退出机制的约定,将该基金纳入上市公司合并财务报表的合并范围,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已就此出具专项核查意见。

根据合伙企业初始设立时的公告,即本次投资旨在通过获取控股股东的支持及资金优势,借助合伙企业搭建灵活创新的股权投资与并购的平台,为上市公司的战略及产业孵化优质地产项目,提升公司综合竞争能力,实现公司的快速健康发展。自嘉兴晟昱成立以来,考虑到行业的市场环境和投资风险,嘉兴晟昱并未将资本金用于新项目的并购或投资,而是转入上市公司,已逐步投入到上市公司建设的项目中或用于归还项目借款,具体说明如下。

18年度,嘉兴晟昱收到嘉兴焜昱注资34亿元,泰禾集团注资85亿元,合计425亿元。其后,合伙企业以往来款形式将上述资金转入泰禾集团统一调配使用,泰禾集团18年度的经营活动、投资活动和筹资活动的现金流出分别53407亿元,2793亿元和36554亿元。

19年度,嘉兴晟昱收到嘉兴焜昱注资35亿元,泰禾集团注资875亿元,合计4375亿元。其后,合伙企业以往来款形式将上述资金转入泰禾集团统一

调配使用,泰禾集团19年度的经营活动、投资活动和筹资活动的现金流出分别45054元,879亿元和31618亿元。

在合伙企业平台的层面,由于收到的全部资本金以往来款形式转入泰禾集团,实质上已形成对泰禾集团的债权。

由于合伙企业设立的目的和后期的资金使用方向已发生较大偏差,已经无法实现原设定的经营方向和经营目标,嘉兴焜昱透过合伙企业与泰禾集团已形成实质性的债权和债务关系,经各合伙人协商一致,决定将已投入的资本金部分进行减资。年12月21日,嘉兴晟昱召开全体合伙人会议,全体合伙人依据嘉兴晟昱设立时的合伙协议第十二条,即“经全体合伙人决定,可以增加或减少对合伙企业的出资”,表决通过并签署了合伙人决议,主要条款如下:1、确认合伙企业有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司对合伙企业的实缴出资额为人民币69亿元,同意向其减资人民币69亿元,减资方式包括不限于现金、债

权或其他等值资产;2、合伙企业应以上述合伙人认可的减资方式支付减资金额,且减资金额的支付无固定期限,尚未支付的部分视为向合伙企业提供的财务资助。上述减资行为系有限合伙人嘉兴焜昱依据合伙协议的相关约定做出的单方面减资,另一有限合伙人泰禾集团未参照比例同步减资。后续因考虑到嘉兴晟昱当前的经营状况、行业投资环境以及有限合伙人双方的对等权益,经全体合伙人讨论研究,同意将有限合伙人泰禾集团和嘉兴焜昱同比例减资事项提交泰禾集团董事会及股东大会审议。公司第九届董事会第二十次会议及

年度股东大会审议通过了《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的议案》,同意有限合伙人泰禾集团参照嘉兴焜昱相同的比例进行减资,减资金额为1725亿元,具体内容详见公司于21年5月26日在巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同对产业并购基金减资暨关联交易的公告》(公告编号:

21045号)。在工商变更手续办理方面,嘉兴焜昱持有合伙企业股权的份额不存在权利被限制的情况,其减资的工商变更手续不存在障碍。根据民事裁定书()沪0151财保35号,上海市崇明区人民法院裁定:准许上海中城联盟投资管理有限公司向上海仲裁委员会申请的财产保全,查封、扣押、冻结被申请人福州泰屿房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限公司、泰禾集团股份有限公司名下价值217,652,64296元的财产。上述冻结被申请人名下银行存款的期限不得超过一年,查封、扣押动产的期限不得超过两年,查封不动产、冻结其他财产权的期限不得超过三年。泰禾集团持有合伙企业股权的份额在上述申请冻结的资产清单中,在办理工商变更手续方面存在一定障碍,我公司会积极与申请冻结方做好解释和沟通,推进工商变更手续的完成。如合伙决议的约定,即减资方式包括不限于现金、债权或其他等值资产,且减资金额的支付无固定期限,尚未支付的部分视为向合伙企业提供的财务资助。合伙人各方在决议时,已经考虑了公司的实际资金情况,上述减资的后续操作会在不影响公司的生产经营的前提下进行。在后续的处理上,公司以三方抵账的形式完成对减资款的支付也符合上述原则。上述减资事项完成后,对我公司归母利润及归母净资产不会造成影响。

独立董事核查意见:

经核查,我们认为嘉兴晟昱本次减资事项是根据实际经营情况而做出的决定,鉴于嘉兴晟昱并未实际开展投资业务,本次嘉兴晟昱减资事项不会对其经营活动产生影响,各有限合伙人进行同比例减资,公平对等;减资完成后嘉兴晟昱仍为公司控股子公司,不影响公司财务报表合并范围;本次减资不会对公司财务状况及生产经营产生重大影响。

律师核查意见:

1、从本所律师于全国企业信用信息公示提供查询,嘉兴晟昱股权投资合伙企业(有限合伙)未对外投资成立或参与投资经营主体。

2、根据网络核查,嘉兴晟昱合伙份额中泰禾集团股份有限公司持有的400000万合伙份额已被上海市崇明区人民法院冻结(执行裁定文书:()沪0151财保35号)。

3、根据嘉兴晟昱初始设立时的公告及公司介绍,嘉兴晟昱并未将资本金用于新项目的并购或投资,资金转入上市公司的资金池统一调配,已逐步投入到上市公司建设的项目中或用于归还项目借款,收到的全部资本金已转入上市公司,实质上形成了对上市公司的债权。

4、关于嘉兴晟昱的减资程序,年12月21日嘉兴晟昱召开全体合伙人会议,全体合伙人依据嘉兴晟昱设立时的合伙协议,表决通过并签署了合伙人决议,同意有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司减资69亿元,上述决定符合嘉兴晟昱合伙协议中的约定,相关手续合法。

5、涉及嘉兴晟昱减资的操作可行性,虽泰禾集团所持合伙份额被司法冻结,但本次减资的嘉兴焜昱所持合伙份额未受到权利限制,因此其减资的工商变更手续应当不存在障碍。

6、据嘉兴晟昱和公司介绍,嘉兴晟昱于减资后未有实际投资项目的安排。

(3)截至审计报告日,嘉兴焜昱减资事项工商变更手续尚未完成,你公司将嘉兴焜昱单独减资计入其他应付款。请你公司结合问题(1)(2)和工商变更手续完成情况,说明将嘉兴焜昱减资事项视为已完成的判断依据及具体会计处理过程,是否符合企业会计准则的相关规定,你公司年报“企业集团的构成”部分将嘉兴晟昱视为100%设立的全资子公司的主要考虑及合理性,并在“重要非全资子公司”部分补充嘉兴晟昱主要财务指标期末余额。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复:

我公司认为,嘉兴焜昱为有限责任公司,其行为对其股东会负责,故嘉兴焜昱可根据其股东会决议决定对外投资的事项。如问题(1)和(2)中的回复,嘉兴焜昱单方减资已经过全体合伙人表决通过并签署了合伙人决议,符合嘉兴晟昱合伙协议的相关规定,相关手续有法律文书支持,且单方减资的工商变更手续不存在障碍,截止目前嘉兴焜昱单方减资的工商变更资料已提交相关部门审核,尚在办理中。嘉兴焜昱减资后,在其对嘉兴晟昱的减资范围内,享有对嘉兴晟昱的债权。

嘉兴焜昱通过协议的方式,将其对嘉兴晟昱的债权转让给中城建设有限责任公司,并向嘉兴晟昱发出了债权转让通知,各方对此并无异议。公司依据上述协议安排,按嘉兴焜昱单方减资后不再享有少数股东权益,对嘉兴晟昱的账务进行了相关的会计处理,符合企业会计准则的相关规定。

嘉兴晟昱的主要财务指标如下:

年12月31日(万元)

流动资产 172,63217

非流动资产

资产总额 172,63217

流动负债 18351

非流动负债

负债总额 18351

年112月(万元)

营业收入

净利润 030

综合收益总额 023

经营活动产生的现金流量净额 1

年审会计师的核查程序及结论:

(一)核查程序

针对上述事项,我们主要执行了以下审计程序:

(1)获取嘉兴晟昱股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴晟昱”)

年12月21日召开的全体合伙人会议决议。

(2)检查嘉兴晟昱减资的会计凭证。

(二)核查结论

经核查,我们认为基于泰禾集团提供的上述资料显示嘉兴晟昱截止审计报告日已召开合伙人会议通过减资事项,但减资事项工商变更手续尚未完成。泰禾集团持有嘉兴晟昱股权因已质押给债权人且涉及诉讼被冻结,是否可以完成减资存在重大不确定性,且无法采取替代审计程序,我们对此出具了保留意见。

(4)请你公司说明对中城建设有限责任公司(以下简称“中城建”)预付款项的具体情况,包括但不限于预付时间、预付金额、资金来源、预付款项具体用途、账龄、预计结算安排,中城建与你公司的关联关系、业务交易和往来情况,并分析预付中城建大额款项的合理性,是否具有商业实质,是否构成对外提供财务资助。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

回复:

我公司制定的年度运营计划,全年供货1,078亿元,签约883亿元,回款760亿元。为了完成运营计划,全面推进各项目的抢工供货,尽早达到预售节点,同时为了顺利交付已达时间节点的项目,我公司于年1月2日预付总包单位中城建设55亿元,用于当年的总包工程款支付,资金来源为运营资金。我公司预付中城建设工程款的主要原因,一方面是参考19和18

年度向中城建设的采购额,分别为4667亿和11779亿元;另一方面,我公司截止19年12月31日,对中城建设应付账款余额为197亿元,依据与中城建设签订的总包合同,已签约未完成产值的工程量约163亿元,为达成抢工供货和项目交付的资金需求较大。截止年12月31日的预付工程款项账龄在一年以内。

年1月末,受随之而来的新冠肺炎疫情影响,各项目建设进度放缓,抢工供货无法推进,公司销售回款大幅减少。且公司出现了到期债务无法偿还的情况,个别金融机构向公司提出保全措施,进而又影响了项目的工程进度。

按照房地产行业的惯例,随着项目建设进度的推进和结算,相应预付账款将形成项目的开发成本。年12月,公司与中城建设按年度实际工程量进行总体结算,于年度内按双方确认的工程进度结算的金额约1548

亿元,与工程进度不符的预付工程款约638亿元,经与中城建设协商后,双方同意对尚未结算的预付账款形成的债权进行回收。

中城建设为公司的总包施工单位,与公司无关联关系。通常公司与总包施工单位签署总包合同,由其负责协调和管理项目的整体建设,根据总包合同和实际施工进度向总包单位支付相关的工程款。

独立董事核查意见:

经核查,我们认为中城建设为公司的总包施工单位,公司向中城建设支付预付款事项是为了尽快推进项目建设进度,以期尽早达到预售条件,实现项目销售回款,该交易具备商业实质,符合公司整体利益。

(5)请说明你公司与嘉兴晟昱、中城建三方签署的相关协议书的具体情况,包括签署背景、签署时间、协议书主要内容、债权债务对冲的结果及后续安排,签署相关协议书的主要考虑及合理性,是否具有商业实质,相关协议签署是否及时、恰当履行审议程序和披露义务,并结合相关协议的实际履行情况,说明债权债务对冲的具体会计处理过程及依据,是否符合企业会计准则的相关规定。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

回复:

合伙企业减资后,嘉兴焜昱对嘉兴晟昱的投资款69亿元变成了债权,但嘉兴晟昱已经将这些资金投入公司的项目中,变成了嘉兴晟昱对公司的债权,

上述减资款应由公司偿付给嘉兴晟昱。为缓解公司的债务压力,同时考虑到上述提及的公司由于抢工供货对中城建设有预付债权,各方有意愿对上述债权债务进行清理。于年12月31日,公司与中城建设、嘉兴晟昱签署三方协议,协议主要内容如下:

鉴于:

1、根据嘉兴晟昱合伙企业于年12月21日在上海召开全体合伙人会议形成的合伙人决议的相关内容,各方确认并一致通过嘉兴焜昱向嘉兴晟昱合伙企业减资人民币690,000万元决议。于减资当日,泰禾集团应付嘉兴晟昱合伙企业人民币690,000万元,嘉兴晟昱合伙企业应付嘉兴焜昱人民币690,000万元。

2、年12月21日,嘉兴焜昱将其对嘉兴晟昱合伙企业的690,000万

元的债权转让给中城建设,并履行了相关债权转让通知义务,嘉兴晟昱合伙企业予以确认。嘉兴晟昱合伙企业应向中城建设履行690,000万元债权的清偿义

务。

3、年12月31日,泰禾集团对中城建设的预付债权人民币638,04210

万元。

三方达成约定:

1、嘉兴晟昱应付中城建设的人民币690,000万元,三方同意由泰禾集团在应付嘉兴晟昱的减资款中向中城建设支付人民币690,000万元。

2、中城建设对泰禾集团的债务638,04210万元与泰禾集团上述应付给中城建设的690,000万元中予以等额抵销638,04210万元。

在账务处理方面的过程如下:

1、嘉兴晟昱依据签署的合伙人决议,账面确认对嘉兴焜昱的69亿元其他应付款,同时减少实收资本69亿元。

2、嘉兴晟昱依据嘉兴焜昱与中城建设签署的债权转让协议及债权转让通知书,将账面记录的其他应付款嘉兴焜昱69亿元转为其他应付款中城建设69亿元。

3、于年12月31日,泰禾集团账面其他应付款嘉兴晟昱8625亿元,其中69亿元为嘉兴晟昱收到嘉兴焜昱的注资款69亿元后转入泰禾集团。依据

三方抵账协议,泰禾集团将账面其他应付款嘉兴晟昱69亿元转为其他应付款中城建设后,与预付中城建设638亿元进行抵销。

我公司认为,上述债权债务的产生是基于协议,且得到协议各方认可,具有法律效力和商业实质。将上述债权债务进行抵账处理,是公司基于目前的资金状况做出合理的选择,具有可操作性,如三方协议约定所述,对债权债务集中抵销,依据充分,符合企业会计准则的相关规定。

本次债权债务对冲事项属于债务重组事项,涉及金额为638,04210万元,占公司19年度经审计净资产的4356%,根据《深圳证券交易所股票上市公规则》及《公司章程》的有关规定,该事项需履行董事会审议程序及临时信息披露义务。因上述债务重组事项在实际交易发生时,公司管理层未能有效识别,导致上述事项未及时履行相关审议程序及信息披露义务。公司对上述不规范事项向广大投资者致以诚恳的歉意。公司已于21年7月7日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于债权债务抵销的议案》,同意公司与嘉兴晟昱、中城建设签署《债权债务转让协议书》,进行债务重组。独立董事发表独立意见。本次债务重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易,根据《股票上市规则》等相关规定,本次债务重组无需提交公司股东大会审议(详见公司21055号公告)。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定,完善落实各项制度,全面加强管控,确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

独立董事核查意见:

经核查,我们认为本次债权债务对冲事项是公司基于当前的资金状况做出的合理选择,具备商业实质及可操作性。本次债权债务集中抵销,依据充分,符合企业会计准则的相关规定。

(6)请年审会计师说明对大额预付款及债权债务对冲事项所执行的审计程序和获取的审计证据,详细分析无法获取充分适当审计证据的具体原因,未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。

年审会计师的核查程序及结论:

(一)核查程序

针对上述事项,我们主要执行了以下审计程序:

(1)获取嘉兴晟昱股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴晟昱”)

年12月21日召开的全体合伙人会议决议。

(2)获取嘉兴焜昱投资有限公司(以下简称“嘉兴焜昱”)与中城建设有限责任公司(以下简称“中城建”)签署的债权转让协议、债权转让通知书。

(3)获取中城建、泰禾集团、嘉兴晟昱签订的债权债务转让协议书。

(4)获取泰禾集团与中城建的重要项目的建造合同,检查预付工程款的合理性,发现款项支付进度与合同约定不符。

(二)核查结论

经核查,泰禾集团向中城建支付大额款项与实际工程进度及合同约定的付款进度不符,我们无法实施进一步审计程序检查中城建的相关银行流水及账务处理,我们对于预付中城建的大额款项的合理性及资金性质未能获取充分适当的审计证据,亦无法执行替代程序。针对泰禾集团债权债务对冲事项,由于嘉兴晟昱减资工商变更手续尚未完成,泰禾集团持有嘉兴晟昱股权因已质押给债权人且涉及诉讼被冻结,是否可以完成减资存在重大不确定性,因此我们对大额预付款及债权债务对冲事项无法获取充分适当审计证据,亦无法采取其他替代程序。

3.请年审会计师进一步结合前述保留意见涉及事项对公司年12月

31日财务状况和年度经营成果可能产生的具体影响,对照《监管规则适用指引——审计类第1号》《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》相关规定,说明判断前述事项不具有广泛性的原因及合理性,以及出具的审计意见的合规性。

年审会计师回复:

(一)保留意见涉及事项对公司年12月31日财务状况和年度经营成果可能产生的具体影响

由于审计范围受限,具体影响无法确认。

(二)前述事项不具有广泛性的原因及合理性

上述导致保留意见事项不会改变公司年度的盈亏性质。会计师综合考虑上述因素后,判断认为这些事项对财务报表可能产生的影响重大,但仅限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,不具有广泛性。

(三)出具审计意见的合规性

根据《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的相关规定:“一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;二是虽然仅对财务报表

的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分;三是当与披露相关时,产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》规定:无法对相关事项获取充分、适当的审计证据,相关事项的错报或未发现的错报对财务报表产生或可能产生的影响重大但不具有广泛性应当出具保留意见报告。

我们认为:导致保留事项(一)、(二)的事项仅限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,且上述事项可能产生的影响不会改变公司年度的盈亏性质,不具有广泛性。

4.年报显示,你公司年营业收入3615亿元,归属于上市公司股东的净利润4999亿元,同比分别大幅下降8470%、1,17183%。年末资产

负债率由19年末的8495%上升至9075%,现金及现金等价物期末余额1654亿元,短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债和其他流动负债

(以下合称“短期有息负债”)期末余额合计39464亿元,现金与短期有息债务的比例较低。截至21年3月31日,你公司已到期未归还借款金额为45594

亿元,截至21年4月30日降至43155亿元,因诉讼纠纷被司法冻结的银行存款由19年末的239亿元上升至793亿元。因你公司资金周转困难存在大额债务违约、逾期交房的情况,并涉及多起诉讼等相关事项,年审会计师对你公司年度财务报表出具带有与持续经营相关的重大不确定性事项段的保留审计意见,对你公司财务报告内部控制出具带强调事项段的无保留意见。

请你公司说明:

(1)截至目前你公司已到期未归还的债务明细,因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的具体情况,涉及的银行账户或资产冻结情况,是否计提相应预计负债(包括利息、罚息、违约金等)及本期计提金额(如适用),

是否存在可能导致你公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常、主要银行账号被冻结等《股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示的情形。

回复:

截至21年6月18日,公司已到期未归还的借款为44491亿元,具体明细如下:

借款主体 金融机构类型 借款余额(万元) 借款合同到期日 预计负债计提金额(包括利息、罚息和违约金)(万元) 冻结银行账户余额(万元) 其他资产冻结情况 其他资产冻结金额(万元)

北京泰禾嘉华房地产开发有限公司 信托 100,00000 1211 8,02192

北京泰禾嘉华房地产开发有限公司 信托 10,04725 191223 80598

北京泰禾嘉华房地产开发有限公司 信托 60,00000 523 4,81315

北京泰禾嘉信 基金 130,00000 314 13,87750

房地产开发有限公司

北京泰禾嘉信房地产开发有限公司 基金 15,54040 19730 2,00251

北京中维房地产开发有限公司 基金 80,00000 329 11,47125

东莞市金泽置业投资有限公司 信托 6,26307 89 61917 1949

福建华夏世纪园发展有限公司 银行 29,80000 54 1,51058

福州泰禾房地产开发有限公司 银行 57,48046 1128 2,78449

福州泰禾房地产开发有限公司 信托 72,00000 27 3,47700

福州泰禾房地产开发有限公司 信托 10,88000 1023 1,53116 26167 福州泰禾房地产开发有限公司持有的福州泰禾新世界房地产开发有限公司全部股权57000万元(合并报表后抵消)泰禾集团股份有限公司持有福州中维房地产开发有限公司全部股权40430万元(合并报表后抵消) 97,430

福州泰禾新世界房地产开发有限公司 信托 284,00000 710 39,26773

福州泰禾新世界房地产开发有限公司 其他 2,37294 418 1529

福州泰屿房地产开发有限公司 其他 17,00000 19921 3,971 福州泰禾房地产开发有限公司持有福州中维房地产开发有限公司全部股权24255万 元(合并报表后抵消) 福州泰禾房地产开发有限公司持有苏州禾瑞房地产开发有限公司全部股150000万元(合并报表后抵消) 福州泰禾房地产开发有限公司持有福建中维房地产开发有限公司全部股权50000万元(合并报表后抵消) 泰禾集团股份有限公司持有嘉兴晟昱股权投资合伙企业(有限合伙)股权172500万元(合并报表后抵消) 396,755

福州新海岸旅游开发有限公司 银行 135,79666 21313 6,56265

福州中维房地产开发有限公司 其他 1,728 4 1130

杭州泰峪房地产开发有限公司 信托 50,00000 221 4,19375

南京恒祥置业有限公司 基金 9,65210 191030 1,17756

泉州连禾置业有限公司 四大资管 42,00000 19630 2,560 133 自持购物中心、酒店、地下自持商业和车位,账面价值305,30527万元 305,30527

上海禾柃房地产开发有限公司 信托 145,07733 2164 16,59676

上海红御房地产开发有限公司 银行 63,99187 21114 5,08662 1559

上海金闵房地产开发有限公司 信托 60,00000 1229 6,65790 6,10052

石狮泰禾广场投资有限公司 四大资管 84,00000 122 4,75162 27428 自持购物中心,账面价值167,97077万元 167,97077

苏州锦润置业有限公司 银行 77,79977 21129 3,75708 17,99967

苏州锦润置业有限公司 基金 42,00000 19830 7,19496

泰禾集团股份有限公司 信托 399,50000 191226 89,48782 南京恒祥置业有限公司土地,账面价值32,37454万元 32,37454

泰禾集团股份有限公司 银行 217,19546 191015 23,41158

泰禾集团股份有限公司 信托 96,75914 1224 12,82306

泰禾集团股份有限公司 信托 174,90672 79 8,57401

泰禾集团股份有限公司 银行 50,00000 19717 6,48125

泰禾集团股份有限公司 信托 16,09772 19924 1,58340

泰禾集团股份有限公司 信托 36,09400 1024 3,59617

泰禾集团股份有限公司 16泰禾02、03 149,93102 21525 10,54241

泰禾集团股份有限公司 17泰禾MTN001 150,00000 75 11,247

泰禾集团股份有限公司 17泰禾01 81,80000 815 6,11070

泰禾集团股份有限公司 17泰禾MTN002 0,00000 98 15,22714

泰禾集团股份有限公司 17泰禾02 159,80000 1010 12,17786

泰禾集团股份有限公司 18泰禾01 150,00000 82 12,87648

泰禾集团股份 18泰 150,00000 919 11,34554

有限公司 禾02

天津泰禾锦川置业有限公司 信托 25,00000 415 2,00548

郑州泰禾润通置业有限公司 信托 7,40000 430 1,69947

郑州泰禾运成置业有限公司 信托 95,70000 327 8,90249 郑州泰禾置业集团有限公司持有郑州泰禾运成置业有限公司股权1000万元(合并报表后抵消); 河南嘉智置业有限公司土地,账面价值40,57648万元 41,57648

郑州中盟文化生态旅游开发有限公司 信托 70,00000 109 13,57860 郑州中盟文化生态旅游开发有限公司土地,账面价值30,34141万元 30,34141

Tahoe Group Global(Co,)Limited 18泰禾美元债01 129,70600 21117 11,73389

Tahoe Group Global(Co,)Limited 18泰禾美元债02 149,16190 21117 13,59534

Tahoe Group Global(Co,)Limited 18泰禾美元债03 64,85300 21117 14,66684

Tahoe Group Global(Co,)Limited 19泰禾美元债0201 64,85300 912 8,09648

Tahoe Group Global(Co,)Limited 19泰禾美元债0202 64,85300 912 8,33801

Tahoe Group Global(Co,)Limited 19泰禾美元债03 71,66257 129 9,05793

Tahoe Group 泰 24,81924 2115 3,03743

Global(Co,)Limited 禾美元债01

Tahoe Group Global(Co,)Limited 泰禾美元债02 32,42650 2142 2,93650

Tahoe Group Global(Co,)Limited 泰禾美元债03 29,18385 21423 2,38150

合计 4,449,12525 478,18522 24,87255 1,071,75347

截至21年6月18日因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的债务明细情况如下:

借款主体 逾期金额(万元) 借款合同到期日 担保情况 涉及诉讼或被执行情况

北京泰禾嘉信房地产开发有限公司 130,00000 314 泰禾集团担保 涉及被执行,详见公司032号公告

北京中维房地产开发有限公司 80,00000 329 泰禾集团担保 涉及被执行,详见公司076号公告

东莞市金泽置业投资有限公司 6,26307 89 泰禾集团担保 涉及被执行,详见公司076号公告

福州泰禾房地产开发有限公司 10,88000 1023 泰禾集团担保 涉及诉讼,详见公司075号、21009号、21040号公告

福州泰屿房地产开发有限公司 17,00000 19921 泰禾集团担保 涉及仲裁,详见公司21040号公告

上海红御房地产开发有限公司 63,99187 21114 泰禾集团担保 涉及诉讼,详见公司21014号、21040号公告

上海金闵房地产开发有限公 60,00000 1229 泰禾集团担保 涉及诉讼,详见公司21003号、21009号、

司 21040号公告

苏州锦润置业有限公司 77,79977 21129 泰禾集团担保 涉及诉讼,详见公司21040号公告

郑州泰禾运成置业有限公司 95,70000 327 泰禾集团担保 涉及诉讼,详见公司21075号、21009号、21040号公告

北京泰禾影视文化发展有限公司 30,10000 1912 泰禾集团担保 涉及被执行,详见公司076号公告

目前,公司及各借款主体正在积极与相关债权人进行沟通,通过融资置换、债务展期、延期、分批还款等方式,针对逐笔债务协商出妥善的解决方案。上述事项被冻结的货币资金合计249亿元,占公司货币资金总额比例为849%;

被冻结的资产合计10718亿元,占公司总资产比例为494%;被冻结的净资产合计4952亿元,占公司净资产比例为2468%。我公司认为,上述被冻结的资产和净资产与集团总体量相比较小,不存在主要银行账户被冻结的情况,不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常等《股票上市规则》规定的被实施其他风险警示的情形。

(2)截至目前涉及的诉讼、仲裁事项情况,包括但不限于诉讼(含仲裁)类型、相关方、诉讼发生时间、涉案金额、涉及债权债务及担保责任、诉讼进展、被列为被执行人的情况,结合预计负债计提金额等,说明是否充分考虑相关预计负债或潜在损失可能对你公司生产经营和财务状况等的影响,你公司是否及时履行信息披露义务。

回复:

截至目前,公司涉及的重大诉讼、仲裁的进展如下:

诉讼(仲裁)类型 原告(申请人) 被告(被申请人) 起诉时间 涉案金额(万元) 涉及债权债务及担保责任 诉讼(仲裁)进展 列为被执行人情况 预计负债计提情况(包括利息、罚息、违约金等) 是否及时履行信息披露义务 披露索引

股权转让 沃得重工 公司及 19131 52,623 无 一审未 否 未计提 是 公告

纠纷 (中国)有限公司、江苏沃得工程机械销售有限公司及江苏沃得起重机有限公司 江苏泰禾锦城置业有限公司 判决 编号:19013号、21009号、21040号

票据纠纷 康佳商业保理(深圳)有限公司等商票持票人 福州泰佳实业有限公司及相关当事人 1942 15,700 无 一审未判决 否 未计提 是 公告编号:19047号、018号、21009号、21040号

股权转让纠纷 卢泽芳、王照文 福建中维房地产开发有限公司 123 16,750 无 已开庭未判决 否 已计提1,908万元 是 公告编号:19061号、21009号、21040号

金融借款纠纷 中原信托有限公司 福州泰禾房地产开发有限公司及相关当事人 72 11,305 涉及中原信托与福州泰禾的金融借款,泰禾集团提供担保 执行中 是 已计提相关利息及罚息1,531万元 是 公告编号:075号、21009号、21040号

金融借款纠纷 中原信托有限公司 郑州泰禾运成置业有 723 95,700 涉及中原信托与郑州泰禾运 执行中 是 已计提相关利息及罚息 是 公告编号:0

限公司及相关当事人 成的金融 借款,泰禾集团提供担保 8,902万元 75号、21009号、21040号

金融借款纠纷 四川信托有限公司 公司及相关当事人 810 479,719 无 二审上诉中 否 已计提相关利息及罚息89,488万元 否,已于21年1月4日履行信息披露义务。 公告编号:21003号、21009号、21040号、21041号

金融借款纠纷 浙商金汇信托股份有限公司 上海金闵房地产开发有限公司及相关当事人 84 61,114 涉及浙商金汇与上海金闵的金融借款,泰禾集团提供担保 执行中 是 已计提相关利息及罚息6,658万元 是 公告编号:21003号、21009号、21040号

建设工程施工合同纠纷 中铁建工集团有限公司 北京泰禾锦绣置业有限公司 1123 31,138 无 已开庭未判决 否 未计提 是 公告编号:21014号、21040号

金融借款纠纷 上海银行股份有限公司市北分行 上海红御房地产开发有限公司及相关当事人 21310 63,992 涉及上海银行与上海红御金融 借款,泰禾集团及福州泰禾提供担保 一审未判决 否 已计提相关利息及罚息5,087万元 是 公告编号:21014号、21040号

金融借款纠纷 西部信托有限公司 公司及相关当事人 710 188,510 涉及西部信托与公司金融借款 二审尚未开庭 否 已计提相关利息及罚息8,574万元 是 公告编号:21040号

金融借款纠纷 中国建设银行股份有限公司昆山分行 苏州锦润置业有限公司及相关当事人 727 84,091 涉及建行昆山分行与苏州锦润的金融 借款,泰禾集团和福州泰禾提供担保 二审尚未开庭 否 已计提相关利息及罚息3,757万元 是 公告编号:21040号

金融借款纠纷 上海中城联盟投资管理股份有限公司 福州泰屿房地产开发有限公司及相关当事人 624 18,732 涉及中城联盟与福州泰屿的金融借款,泰禾集团提供担保 已受理未开庭 否 已计提相关利息及罚息3,921万元 是 公告编号:21040号

金融借款纠纷 北京科技园建设(集团)股份有限公司 公司及相关当事人 810 28,195 涉及北科建与与福州泰禾借款 一审未判决 否 未计提 是 公告编号:21040号

根据企业会计准则,与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:

(一)该义务是企业承担的现时义务;

(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

(三)该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业在确定最佳估计数时,应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。

我公司结合企业会计准则和上述诉讼、仲裁案件目前的状态,已计提了相应的预计负债,符合企业会计准则相关规定。

(3)前期公告显示,截至年10月23日,你公司已到期未归还借款金额为48710亿元,尚未支付的利息为6476亿元。请说明年以来已到期未归还借款的变动情况及主要原因,你公司针对未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿等重大风险已采取的解决措施及实际进展。

回复:

年以来公司已到期未归还借款情况如下:截至年10月23日,

公司已到期未归还借款金额为48710亿元;截至年12月31日,公司已到期未归还借款金额为39850亿元;截至21年3月31日,公司已到期未归还借款金额为45594亿元;截至21年4月30日,公司已到期未归还借款金额为43155亿元。公司已到期未归还借款发生变动的主要原因如下:(1)公司与部分债权人签署框架协议、债务重组协议及展期续贷协议导致已到期未归还借款金额下降;(2)截至相关时间节点,公司尚有部分新增到期债务未与相关债权人达成展期协议导致已到期未归还借款金额有所增加。

截至目前,我公司针对未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿等重大风险已采取如下解决措施:

1、综合各方意见,形成解决方案。

为积极稳妥化解公司债务风险,公司已成立专项工作小组,并聘请了多方专业机构开展债务重组工作,协助公司组织、协调债权人沟通意见和诉求,并就缓解短期债务偿还压力、优化资本结构提供专业意见。公司将综合各方意见形成全面债务重组解决方案,实现公司长远价值,以最大程度保障债权人的利益。

截至目前,公司与各方债权人取得了直接或间接联系,展开了线上及线下多种形式的沟通,完成了多轮多次沟通,公司将持续了解债权人诉求,通过不断协商,推动债务重组工作进展,以期尽快达成债权人认可的解决方案、维护持有人利益。

2、综合债权人意见,同时结合公司目前状况及未来发展规划,尽快形成可实施的后续债务解决方案。

首先,公司通过与各方债权人的多轮多次沟通,不断了解各方债权人诉求及意见,同时结合公司目前状况及未来三到五年的发展规划,积极制定可实施、可落地的后续债务解决方案。其次,公司同时积极与监管机构进行主动沟通,了解监管机构及相关政策要求对后续债务重组具体方案的影响。再者,为使后续债务解决方案更为全面,公司聘请了专业机构协助公司组织协调债权人意见沟通和测算整理工作,同时就缓解短期债务偿还压力、优化资本结构提供专业意见。

截至目前,公司的债务重组方案正在沟通确定中,公司将尽快形成全面债务重组方案,维护债权人及公司各方权益,实现公司长远价值。

截至目前,公司债务重组工作取得了较大进展,公司已与部分主要债权人达成了对已到期未归还借款的和解,和解的主要方式是延长借款的还款期限、

对资金成本给予一定的优惠以及豁免违约金。

3、通过优化股权结构,推动债务重组工作进程。

年7月30日,公司控股股东泰禾投资集团有限公司(以下简称“泰禾投资”)、公司实际控制人黄其森先生与海南万益管理服务有限公司(以下简称“海南万益”)签署了《股份转让框架协议》,泰禾投资拟将其持有公司的199%股份转让给海南万益(详见公司067号公告)。海南万益为万科企业股份有限公司(以下简称“万科”,股票代码:000002SZ)的全资子公司,截至

年12月31日,万科总资产为18,69177亿元,归母净资产为2,24511亿元,

万科年度营业收入为4,19112亿元,归母净利润为41516亿元。

公司认为,公司控股股东此次股份转让框架协议的签署,将有助于推动公司目前进行的债务重组工作,盘活存量资产,维持正常经营,同时有助于优化公司股权结构,帮助公司不断完善公司治理,从而帮助实现公司长远价值,维护公司及股东利益。

公司控股股东此次股份转让框架协议中设置了股份转让的先决条件:需要公司制定债务重组方案并与债权人达成一致,债务重组方案能支持公司恢复正常经营,能支持公司可持续经营,并且该债务重组方案的上述作用能得到泰禾投资和海南万益的一致认可。截至目前,上述协议中的相关先决条件尚未全部满足。

4、积极推进项目复工复产复销,增强各方信心。

公司正在积极推进项目的复工复产工作,紧密跟踪项目情况,动态调整全年运营计划,并协调各项目监理机构配合上述工作,最大限度的保障项目施工建设的有序进行。同时,公司也在积极推进项目的销售工作,通过拓展销售渠道等方式盘活存量资产,加速销售回款。截至目前,公司项目复工复产工作有序组织,复销工作初见起色。

综上,公司将综合各方意见积极沟通债务解决方案,实现公司长远价值,以最大程度保证债权人的利益。公司将按照相关法律法规的要求,履行后续信息披露义务,披露进展情况。

(4)今年内到期债务的情况,包括涉及债务类型、到期时间(含提前回售安排)和金额,并结合可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产处置变现能力、可用融资额度等,说明你公司主要偿债资金来源,分析你公司是否存在流动性风险,债务偿付是否存在重大不确定性,可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生的影响,以及你公司拟采取的应对措施。

回复:

公司21年内到期债务为31866亿元,具体分类如下:

贷款类型 年内到期 占比 一季度 二季度 三季度 四季度

银行贷款 3585 1125% 3445 140

非银行贷款信托公司 6172 1937% 6172

非银行贷款资产管理公司 1260 395% 1260

非银行贷款其他 000%

公司债 848 6542% 848

合计 31866 10000% 31726 140

截止年12月31日,公司尚未支付的应付利息为7598亿元。

针对21年到期债务情况,公司计划从不同渠道多种方式应对到期债务还款资金的归集,努力降低偿债风险:

(1)公司偿债资金主要来源于公司所开发地产项目的销售回款。在公司资产流动性方面,存货占公司总资产的比例约70%,主要为地产开发项目,截至21年5月底,公司持有的土地储备中可开发建筑面积约92387万平方米,集中分布在深圳、杭州、南京、苏州、福州等一二线核心城市,主要业态为院子系、府系、园系、大院系等,能够满足客户多样性住宅需求。公司正在加大施工人员数量,全力推进项目供货,以保障公司的营销计划可以较好开展。

(2)其次,公司偿债资金来源于公司的自持物业项目的变现。公司自持物业项目共计18个,涉及购物中心、LOFT、底商、写字楼、车库车位、地下商业、室外步行街等多种业态,截至年12月31日,公允价值共计约251

亿元,建筑面积约89万平米;公司正在运营中的酒店有凯宾斯基、铂尔曼、

洲际酒店,截至年12月31日,账面价值共计约28亿元。上述自持物业也均分布在城市核心地段,周边有成熟的配套设施,在市场环境好转的情况下,可根据公司战略部署需要,考虑出售变现或作为债务重组资产置换相应贷款以缓解偿债风险。

(3)公司与多家大型金融机构建立了稳定的战略合作关系,并保持着紧密合作。针对已到期或接近到期负债,我公司正在积极与相关金融机构协商将到期负债展期,以保障项目有足够的建设资金用于供货销售,预计经营现金流入在满足日常经营现金支出的基础上,剩余部分可用于偿还到期有息负债。

(4)目前,公司管理团队稳定,经营正常,针对已经发生的实质性逾期情况,为积极稳妥化解公司债务风险,公司已聘请专业机构开展沟通工作,协助公司组织、协调债权人沟通意见和诉求,并就缓解短期债务偿还压力、优化资本结构提供专业意见。

综上所述,年度因新冠肺炎疫情的影响和公司处于特殊的债务重组时期,公司偿付到期债务存在一定流动性风险。公司将综合各方意见积极沟通债务解决方案,实现公司长远价值,以最大程度保证债权人的利益。公司将根据相关工作的进展情况按规定履行信息披露义务。

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师的核查程序及结论:

(一)核查程序

针对上述事项,我们主要执行了以下审计程序:

(1)了解与评价泰禾集团重大诉讼、仲裁相关的内部控制制度。查阅相关文件、制度,评估相关的内部控制设计与执行的有效性。

(2)向泰禾集团管理层了解未来经营计划的改善方案及应对措施。

(3)向泰禾集团管理层及其债务重组小组进行访谈,了解债务违约整体情况,并获取相关债务清单及相关情况说明。向管理层了解截止审计报告日已实质性签署的债务重组方案(或意向书)的情况。

(4)获取借款合同等资料,梳理公司逾期借款情况,复核逾期利息和预计负债金额。

(5)获取泰禾集团担保事项清单,重点关注对外担保事项,并对被担保公司的财务状况及偿还能力进行调查。

(6)向泰禾集团管理层了解诉讼的具体情况,获取涉案的诉讼清单,以及相关的起诉书、法律意见书、和解协议、民事判决书或裁定书等。

(7)通过公开信息查询泰禾集团重大诉讼、仲裁事项的相关信息,了解进展情况,核对查询结果与泰禾集团提供的涉诉清单是否一致。

(8)获取企业征信报告,结合银行函证对借款、担保及银行账户冻结情况进行核对。

(二)核查结论

经核查,我们认为泰禾集团对于已到期未偿付债务计提的预计负债金额合理。泰禾集团因资金周转困难存在大额债务违约的情况,并涉及多起诉讼事项,虽已披露了拟采取的改善措施,但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。

5.年报显示,你公司对第一大供应商采购金额为1548亿元,占年度采购金额的1660%,远高于报告期内向其他供应商采购金额。

(1)请说明报告期内第一大供应商名称、与你公司是否存在关联关系,你公司与该名供应商最近三年交易金额、主要交易内容及占同类交易金额比例,公司向其进行长期、大额采购的必要性和合理性,交易价格与同期市场价格是否存在较大差异,是否公允,业务上是否对其存在重大依赖。

回复:

报告期内公司第一大供应商为中城建设有限责任公司,其为公司的总包施工单位,与公司无关联方关系。公司与该供应商最近三年的交易金额从

年到18年分别为1548亿、4667亿和11779亿,占同类交易金额的比例分

别为1660%、2918%和5566%。

公司与该供应商一直存在长期战略合作关系,该供应商具有国家住建部颁发的房屋建筑工程施工总承包一级资质,在以往交付的项目中,该供应商已展现出过硬的质量管控能力,为公司在市场上赢得了良好的口碑。总包供方强大的施工技术实力、丰富的施工管理经验、优秀的项目管理团队,先进科学的管理理念,将有利于双方共同打造出更多优质工程。长期与固定的总包方合作在行业内普遍存在,有利于通过强强联合,在工程质量、工程进度等方面更好的协调资源,为客户打造更有价值的产品。

公司向其采购的项目为施工总承包合同。范围一般包括如下内容:地基与基础、主体结构、建筑装饰装修、建筑屋面、给水、排水及采暖、通风与空调、

建筑电气、电梯工程、智能建筑与室外工程(不含绿化)等设计图纸显示的全部工程。根据不同项目的需要,总包施工单位也会对在施工场地或者附近实施与合同工程有关的其他工作的独立承包人履行管理、协调、配合、照管和服务义务。

公司在年度对该总包施工单位采购金额,系依据施工总承包合同的金额和相应的工程项目建设进度确认得出。施工总承包合同价格的制定与建设项目的业态、总承包合同的工作范围、现场复杂程度和项目所在地的物价水平有关。公司对该供应商采购的施工总承包合同单方建安成本与上年相比变化不大,符合同期市场价格的平均水平,不存在价格不公允的情况。

公司与该供应商近三年的交易金额占同类交易金额的比例分别为1660%、

2918%和5566%,占比属于行业合理水平,且各项目根据项目所在地的实际请款,也会通过招标等方式选定其他施工单位,并不存在过于依赖的问题。

(2)请核实并说明该供应商与你公司、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面的联系,业务往来是否具有商业实质,是否存在为你公司、控股股东、实际控制人及其下属公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

回复:

该供应商与公司、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面均无关联关系,该供应商与公司控股股东、实际控制人及其下

属公司无业务往来。公司与该供应商的业务往来按照工程建设进度确认得出,

每月各项目根据签订的总包合同核实合同造价金额,确定当月应支付的进度款,业务结算符合商业实质与市场公允性,不存为公司、控股股东、实际控制人及其下属公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师的核查程序及结论:

(一)核查程序

针对上述事项,我们主要执行了以下审计程序:

(1)了解泰禾集团与采购业务相关的内部控制。

(2)对该供应商进行关联方核查,获取并查阅该供应商的公司章程及高管构成情况,并通过公开信息查询该供应商的股东及高管构成等相关情况,以核实是否与泰禾集团、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面存在关联关系。

(3)对泰禾集团内不同项目相同区域及业态的供应商交易价格进行对比分析。

(4)了解泰禾集团与该供应商长期进行交易的业务背景和商业理由是否合理。

(5)获取泰禾集团与该供应商的建造合同,复核工程项目建设进度,检查预付工程款的合理性,发现款项支付进度与合同约定不符。

(6)执行函证程序,以确认相关往来金额是否正确。

(二)核查结论

经核查,我们认为中城建与泰禾集团以及控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系。中城建作为总包建设单位与泰禾集团存在长期合作关系具备合理性,支付大额项目工程款是合理且必要的。但由于预付中城建大额款项与建造合同支付条款不相符,与此相关的资金支付业务是否存在商业实质,是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形未能获取充分适当的审计证据。为此我们在保留事项中对预付中城建大额款项的合理性及资金性质、债权债务对冲的合理性问题出具了保留意见。

6.年报显示,你公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款合计金额为721亿元,占预付账款年末余额合计数的5552%。请你公司说明预付账款前五名对象具体名称、与你公司的关联关系、预付时间、账龄、预付款项具体用途、预计结算安排,并分析预付金额或比例是否合理、是否具有商业实质。

回复:

预付账款前五名详细情况如下:

单位:万元

供应商名称 期末余额 占比 关联关系 预付时间 账龄 具体用途 预计结算安排

中山泰维收购项目的原自然人股东 23,05558 1775% 无关联关系 18年 23年 中山泰维的并购交易标的包括原自然人股东持有的项目股权及多项土地资产。由于交易对应的土地对价款尚未支付完毕,故土地确权手续也未完成办理。 公司计划利用已确权的土地开发回笼资金,完成对交易对价的支付和后续土地确权。

**土地收购储备中心 15,41681 1187% 无关联关系 13年 78年 17年非同一控制下企业合并取得的子公司福建泰维,在收购前发生的预付土地款及拆迁款,由于对应土地的征拆、取地工作尚未完成,因此暂时挂账。 公司计划按照《龙海市白塘湾国际旅游度假城项目投资合同》中的约定,用支付的土地款及拆迁款冲抵将来的土地出让金。

**财政局 11,18586 861% 无关联关系 13年 78年

**贸易公司 10,47364 806% 无关联关系 18年 23年 福州泰禾锦兴置业预付装修工程款 项目涉及的装修工程尚未完成,相关手续尚未办理完成,计划于21年底前完成结算

**装饰公司 11,98272 923% 无关联关系 18年、19年 23年 子公司福州泰禾锦兴置业、上海红御房地产及福州创睿预付装修装饰工程款 项目涉及的装修工程尚未完成,相关手续尚未办理完成,计划于21年底前完成结算

合计 72,11461 5552%

上述预付账款均为公司根据合同条款约定支付的款项,在达到合同约定的交付状态并办理完相应手续后,将形成相应项目的开发成本。相应合同的签订均基于公司实际经营业务需求,并严格执行公司采购程序,具有商业实质。合同付款条件等相关约定符合行业惯例,合理合法。

7.年报显示,你公司其他应收款中“合营联营企业及合作方往来款”余额5968亿元,与19年末相比未有变化,“往来款”余额2299亿元,同比基本持平。报告期内,你公司计提其他应收款坏账准备734亿元。请你公司说明前述往来款涉及的交易对手方、与你公司的关联关系、往来款项性质、账龄、结算安排,是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用,是否履行恰当的审议程序和披露义务,并进一步分析“合营联营企业及合作方往来款”未发生变动的主要原因,其他应收款坏账准备大幅增加的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复:

年报披露的其他应收款“合营联营企业及合作方往来款”因排版数字粘贴错误,错误的使用了年初数,造成“合营联营企业及合作方往来款”与“往来款”两项数字错误,正确的分类应如下表所列:

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

保证金押金 934,491,81851 1,847,095,36278

备用金 4,538,46703 6,832,90759

代垫款项 59,342,68521 71,519,85862

往来款 2,443,903,97275 2,258,865,48905

其他 339,352,39111 276,395,36545

合营联营企业及合作方往来款 5,823,376,99518 5,967,869,70464

合计 9,605,006,32979 10,428,578,68813

公司为参股公司按持股比例提供财务资助主要用于参股公司项目开发建设,有利于推动参股公司业务开展,提升公司经济效益,其他股东按股权比例提供同等条件的财务资助,不存在损害公司、其他股东特别是中小股东利益的情况。公司为项目公司少数股东按股权比例提供财务资助主要为解决项目公司建设开发资金需求,有利于加快项目建设进度。上述财务资助有助于提升资金的使用效率,加快公司的项目开发建设进度,促进资金回笼,对公司发展有着积极的影响。风险管控方面,公司直接运营和管理部分项目公司的具体生产经营,非公司直接运营的项目由合作方股东依照内控制度进行管理,均可有效控

制和防范风险。公司对外提供财务资助均需经董事会或股东大会审议通过,并提请股东大会同意授权公司经营管理层在已授权范围内对实际发生的财务资助事项进行决策并签署相关协议。公司董事会及股东大会就上述财务资助事项进行审议时,独立董事就对财务资助额度发生的合规性、合理性、必要性发表

独立意见。此外,公司定期就财务资助情况进行检查,积极防范风险,充分保护上市公司、公司股东以及中小股东的利益。公司已就上述财务资助履行了相应的决策及审议程序,符合公司内部控制制度的管理规范。

公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

项 目 确定组合的依据

组合1 以应收款项的账龄作为信用风险特征

组合2 关联方款项、类款项、借款保证金、并购意向金

组合1、采用账龄作为信用风险特征计提坏账准备的组合计提方法:

账龄 其他应收款计提比例(%)

1年以内(含1年) 5

1-2年 10

2-3年 30

3年以上 100

组合2不计提坏账准备。

根据公司会计政策规定,对关联方款项、并购意向金等不计提坏账准备。本报告期,因终止上海新江湾项目、深圳坪山项目及上海顾村项目合作,根据终止协议的相关约定,对深圳信润房地产开发有限公司其他应收款中无法收回部分计提了09亿的坏账准备,对已确定无法收回的对上海坤安置业有限公司、上海泰瓴置业有限公司的其他应收款全额计提了坏账准备共计48亿,由此造成公司本报告期其他应收款坏账准备大幅增加。

对于股权交易类确认的应收款项,由于此类交易有明确协议支持,且公司已做了充分的公告披露。同时考虑到交易对手杭州傲润企业管理有限公司、漳州嘉广企业管理有限公司、厦门悦衡企业管理有限公司、厦门傲祺企业管理有限公司均为世茂集团旗下公司,财务状况良好,与我公司在其他项目也有合作,因此未提坏账。应收河南悦嘉置业有限公司股权转让款,我公司也将于21年度回收。基于以上原因,我公司认为也可以参照组合2的坏账计提方法。

合营联营企业及合作方往来款明细情况如下:

交易对手 金额(万元) 关联关系 款项性质 账龄 坏账准备金额(万元) 结算安排 审议额度及程序

厦门泰世房地产开发有限公司 97,81224 无关联关系 合联营企业财务资助 1年以内、12年 项目后续销售回款偿还 15亿元;第九届董事会第十一次会议、19年度股东大会、《关于对外提供财务资助的公告》(公告编号:043号、061号、050号)、独立董事发表独立意见

安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司 87,34781 无关联关系 合联营企业财务资助 1年以内、12年 2,62304 项目后续销售回款偿还 15亿元;第九届董事会第十一次会议、19年度股东大会、《关于对外提供财务资助的公告》(公告编号:043号、061号、050号)、独立董事发表独立意见

深圳信润房地产开发有限公司 65,70000 无关联关系 合作方财务资助 3年以上 9,22848 已终止合作,根据合同约定确定款项收回安排,截至目前,已收回25亿 11亿元;第八届董事会第十次会议、16年第十二次临时股东大会、《关于对外提供财务资助的公告》、第八届董事会第五十七次会议、17年度股东大会、《关于对未来十二个月内拟对外提供财务资助的预计情况的公告》(公告编号:16189号、164号、16190号、1881号、18121号、1888号)、独立董事发表独立意见《关于终止项目合作的公告》(公告编号:21015号)

南昌市政公用房地产集团有限公司 54,18443 无关联关系 子公司少数股东财务资助 1年以内、12年、23年 根据项目建设资金需求投入项目公司 55亿元;第九届董事会第四次会议、19年第七次临时股东大会、《关于控股子公司向其股东提供财务资助的公告》(公告编号:19153号、19158号、19154号)、独立董事发表独立意见

杭州傲润企业管理有限公司 46,42900 无关联关系 临安同人转让剩余交易对价 12年 根据合同约定确定款项收回安排 第八届董事会第九十三次会议、《关于转让杭州临安同人置业有限公司部分股权的公告》(公告编号:19044号、19045号)

南昌茵梦湖置业有限公司 26,51346 无关联关系 合联营企业财务资助 12年 项目后续销售回款偿还 96亿元;第九届董事会第十一次会议、19年度股东大会、《关于对外提供财务资助的公告》(公告编号:043号、061号、050号)、独立董事发表独立意见

上海坤安置业有限公司 25,39800 无关联关系 合作方财务资助 3年以上 25,39800 已终止合作并计提坏账损失 14亿元;第九届董事会第十一次会议、19年度股东大会、《关于对外提供财务资助的公告》(公告编号:043号、061号、050号)、独立董事发表独立意见 《关于终止项目合作的公告》(公告编号:21015号)

漳州嘉广企业管理有限公司 24,930 无关联关系 福建泰信转让剩余交易对价 12年 根据合同约定确定款项收回安排 第九届董事会第二次会议、《关于转让福建泰信置业有限公司部分股权的公告》(公告编号:19138号、19141号)

厦门悦衡企业管理有限公司 24,23457 无关联关系 东恒海鑫转让剩余交易对价 12年 根据合同约定确定款项收回安排 第八届董事会第九十五次会议、《关于转让江苏东恒海鑫置业有限公司部分股权的公告》(公告编号:19056号、19058号)

上海泰瓴置业有限公司 22,91418 无关联关系 合联营企业财务资助 1年以内、12年、23年 22,91418 已终止合作并计提坏账损失 10亿元;第九届董事会第十一次会议、19年度股东大会、《关于对外提供财务资助的公告》(公告编号:043号、061号、050号)、独立董事发表独立意见 《关于终止项目合作的公告》(公告编号:21015号)

北京万科企业有限公司 27,44806 无关联关系 子公司少数股东财务资助 1年以内、12年 根据项目建设资金需求投入项目公司 3亿元;第九届董事会第十一次会议、19年度股东大会、《关于对外提供财务资助的公告》(公告编号:043号、061号、050号)、独立董事发表独立意见

武汉金沙半岛置业有限公司 16,60414 无关联关系 合联营企业财务资助 1年以内、12年 项目后续销售回款偿还 10亿元;第九届董事会第十一次会议、19年度股东大会、《关于对外提供财务资助的公告》(公告编号:043号、061号、050号)、独立董事发表独立意见

康德成 16,374 无关联关系 子公司少数股东财务资助 1年以内、12年 根据项目建设资金需求投入项目公司 63亿元;第九届董事会第十一次会议、19年度股东大会、《关于对外提供财务资助的公告》(公告编号:043号、061号、050号)、独立董事发表独立意见

罗源琛凯贸易有限公司 12,29179 无关联关系 子公司少数股东财务资助 1年以内、12年 根据项目建设资金需求投入项目公司 16亿元;第九届董事会第十一次会议、19年度股东大会、《关于对外提供财务资助的公告》(公告编号:043号、061号、050号)、独立董事发表独立意见

河南悦嘉置业有限公司 10,00600 无关联关系 河南润天转让剩余交易对价 12年 根据合同约定确定款项收回安排 第八届董事会第九十八次会议、《关于转让河南润天置业有限公司100%股权暨相关交易进展的公告》(公告编号:19078号、19080号)

增城荔涛房地产有限公司 9,67751 无关联关系 参股公司财务资助 1年以内 项目后续销售回款偿还 25亿元;第九届董事会第十一次会议、19年度股东大会、《关于对外提供财务资助的公告》(公告编号:043号、061号、050号)、独立董事发表独立意见

厦门傲祺企业管理有限公司 7,65993 无关联关系 杭州富阳项目转让剩余交易对价 12年 根据合同约定确定款项收回安排 第八届董事会第一百零二次会议、《关于转让杭州富阳项目标的公司部分股权的公告》(公告编号:19111号、19112号)

南昌欧风置业有限公司 6,341 无关联关系 合联营企业财务资助 12年 项目后续销售回款偿还 1亿元;第九届董事会第十一次会议、19年度股东大会、《关于对外提供财务资助的公告》(公告编号:043号、061号、050号)、独立董事发表独立意见

济南东拓、南昌安晟等其他4家公司 54341 无关联关系 财务资助 1年以内、12年 项目后续销售回款偿还 77亿元;第九届董事会第十一次会议、19年度股东大会、《关于对外提供财务资助的公告》(公告编号:043号、061号、050号)、独立董事发表独立意见

合计 582,33770 60,16370

往来款明细情况如下:

交易对手 金额(万元) 关联关系 款项性质 账龄 坏账准备金额(万元) 结算安排

**资产管理(中国)有限公司 40,00000 无关联关系 股权受让意向金 12年 4,00000 交易完成后,形成长期股权投资

北京**投资有限公司 23,09138 无关联关系 股权受让意向金 1年以内 1,15457 根据项目建设资金需求投入项目,以及冲抵利润分配款

福州****房地产代理有限公司 9,52210 无关联关系 暂未履行完毕的销售代理费 23年 2,85663 结算后转入开发成本

福州**园林景观工程有限公司 14,36262 无关联关系 尚未完成结算 23年 4,30879 结算后转入开发成本

福建***实业有限公司 8,40342 无关联关系 尚未完成结算 1年以内 417 结算后转入开发成本

中山市**纸品厂有限公司 7,76507 无关联关系 并购公司收购时点前债权等 3年以上 7,76507 加强催收,确实无法收回的进行坏账核销

中建**建设发展有限公司 5,53794 无关联关系 尚未完成结算 1年以内 27690 结算后转入开发成本

上海**高科技园区置业有限公司 4,92323 无关联关系 并购公司收购时点前债权等 3年以上 4,92323 加强催收,确实无法收回的进行坏账核销

上海**房地产有限公司 4,88326 无关联关系 并购公司收购时点前债权等 3年以上 4,88326 加强催收,确实无法收回的进行坏账核销

福州**实业发展有限公司 4,50000 无关联关系 并购公司收购时点前债权等 3年以上 4,50000 加强催收,确实无法收回的进行坏账核销

其他公司往来款等 121,40139 无关联关系 并购公司收购时点前债权等 24,47985 加强催收,确实无法收回的进行坏账核销

往来款小计 244,39040 59,56846

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师的核查程序及结论:

(一)核查程序

针对上述事项,我们主要执行了以下审计程序:

(1)了解与评价泰禾集团货币资金相关的内部控制,对泰禾集团及重要子公司的资金活动进行内控测试。

(2)了解与评价泰禾集团的关联方关系及其交易以及相关的内部控制,

获取泰禾集团的关联方清单及关联交易记录。

(3)检查本期是否与关联方发生交易,如发生,分析交易的类型、定价政策和目的是否合理。

(4)检查证实资金往来的支持性文件,分析相关交易是否具有商业合理性。

(5)执行函证程序及替代测试程序,确认相关往来金额是否正确。

(6)检查应收款项期后款项收回情况。

(7)检查和评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法;复核应收款项坏账准备是否按经股东大会或董事会批准的既定方法和比例提取,其计算和会计处理是否正确;分析应收款项坏账计提政策的合理性。

(二)核查结论

经核查,泰禾集团应收款项的预期信用损失政策合理。其他应收款坏账准备大幅增加主要由于泰禾集团终止与信达集团的上海新江湾项目、深圳坪山项目及上海顾村合作项目计提信用减值损失导致,我们认为其他应收款坏账准备大幅增加存在合理性。

通过执行上述核查程序和获取的相关证据,我们认为泰禾集团上述往来款交易合理,不构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用。

8.年报显示,你公司存货账面余额1,544亿元,存货跌价准备期末余额2647亿元,年计提存货跌价损失1803亿元,同比增长11311%,其中北京金府项目计提存货跌价损失1377亿元。请说明:

(1)报告期末各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程,你公司对存货采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取等,是否与以前年度存在较大差异及其合理性。

回复:

报告期末,我公司对各项开发成本和开发产品进行减值测试,将开发成本和开发产品可变现净值与账面价值进行比较,确定相应的存货跌价准备金额。

可变现净值等于存货完工时估计的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

在确定可变现净值时使用的参数主要包括存货估计的售价,估计的销售费用以及相关的税费。其中,在确定存货的售价时,已签约的存货按年全年的平均售价确认,未售出存货的估计售价以相同项目年全年的平均售价为基础,参考该地区房地产市场的价格趋势以及周边楼盘的成交价格得出;

估计的销售费用首先根据历史数据计算得出不同地区的销售费用占收入的百

分比,再按销售费用占收入百分比乘以未售出的存货估计的售价计算得出;相关税费依据税法规定按估计的售价计算得出。

主要项目减值测试结果如下:

单位:元

项目 预计销售金额 预计未来发生成本 费用 税金 存货可变现净值(注) 存货账面价值 减值金额

北京金府大院 7,788,1,84796 384,525,94619 65,276,39004 19,669,82863 7,318,648,68311 8,628,032,15630 1,309,383,47319

东二环西区 986,353,70000 1,295,293,28932 308,939,58932

东二环东区 666,743,60000 733,394,24773 66,650,64773

注:东二环西区、东区的存货可变现净值依据相关资产评估报告评估结果。

我公司对存货采取的减值测试方式、测试过程符合减值测试会计准则相关规定,与以前年度保持一致;存货估计的售价,估计的销售费用以及相关的税费等重要参数与以前年度不存在较大差异,相应得出的存货跌价准备结果合理。

(2)结合相关项目所处区域的房地产市场情况及变化趋势、周边可比项目市场价格或预计价格、项目平均销售价格、销售情况等信息,分析说明公司年存货跌价准备计提同比大幅增加的原因,存货跌价准备计提是否合理。

回复:

我公司年存货跌价准备计提情况如下:

项目 计提金额(元) 减值主要原因

北京金府大院 1,309,383,47319 工期延长,人工成本、利息等相关成本的增加

东二环西区 308,939,58932 降价销售,回笼现金

东二环东区 66,650,64773 降价销售,回笼现金

其他 50,394,75405 降价销售,回笼现金

合计 1,735,368,46429

年存货跌价准备计提同比大幅增加的主要原因是项目工期延长,人工成本、利息等增加,此外部分项目为回笼资金降价销售。其中,东二环西区、

东区项目本年计提减值,主要原因为公司考虑到新冠病毒肺炎疫情的影响,为了加速销售回款,积极推进项目的销售工作,公司通过降低销售价格、拓展销售渠道等方式盘活存量资产,促进资产快速周转,加速回笼销售资金。公司在报告期末结合相关资产评估报告结果对项目进行减值测试,合计计提减值金额375亿元;北京金府大院计提减值的主要原因为,公司在资产负债表日计算该项目的存货跌价准备时,考虑到该项目受到新冠病毒肺炎疫情的负面冲击,工程进度受到一定影响,工期延长,该项目由原计划年11月底前完工,预计延迟至21年9月底,导致预计将要发生的人工成本、利息等相关成本的增加。公司于报告期末结合北京金府大院的存货盘点结果、施工方工程进度报告及监理报告,对存货目前的状态、预计未来的销售价格和预计未来发生成本进行了梳理,计提增加该项目减值准备金额1309亿元。

我公司在每个资产负债表日,均对存货进行减值测试,其中18年和19

年分别计提存货跌价准备221亿元和846亿元。年计提存货跌价准备1735亿元,是基于对项目延期竣工和降价促销回笼现金的运营计划,结果合理。

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师的核查程序及结论:

(一)核查程序

针对上述事项,我们主要执行了以下审计程序:

1、开发成本和开发产品可变净值的具体确定过程如下:

(1)开发成本:按照预计的销售收入扣除销售费用、相关税费及预计完工时发生的成本作为可变现净值的依据。

(2)开发产品:按照预计的销售收入扣除销售费用、相关税费作为可变现净值的依据。

2、针对存货跌价准备计提事项,我们执行了以下主要程序:

(1)了解、评价与房地产开发项目开发成本和开发产品管理、存货可变现净值估计的关键内部控制的设计和运行有效性。

(2)与公司管理层讨论存货可变现净值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择及预测未来收入等的合理性。

(3)在抽样的基础上对房地产开发项目(包括完工项目和在建开发项目)进行实地观察,并询问管理层房地产开发项目的开发施工进度和各项目最新预计所反映的总开发成本是否发生变化,并观察是否存在长期未予开发的土地或长期未能出售的项目,判断相关存货是否存在跌价的情形。

(4)复核管理层所采用的存货减值估值方法,检查与前期存货减值估值方法是否保持一致性,并将管理层采用的关键估计,包括预售价格、平均销售价格等,与公司实际成交数据、市场获取数据抽样比较,同时结合项目所在城市房地产调控政策,对在售项目的实际销售情况进行分析。

(5)将各房地产开发项目的估计建造成本与泰禾集团的最新预算进行比较,并将实际发生的累计成本与上年同期预算进行比较,分析其变动的合理性。

(6)重点关注公司以前年度已竣工但去化率较低的业态的存货跌价准备测试情况。

(二)核查结论

经核查,我们认为泰禾集团对存货采取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取等,与以前年度不存在较大差异。但由于部分未完工项目工期延长,人工成本及利息等相关成本增加,部分已完工项目急于回笼资金、降价销售等原因,导致泰禾集团年度的存货跌价准备计提同比大幅增加,存货跌价准备计提合理。

9.年报显示,年末,你公司对浙江浙商产融股权投资基金合伙企业(有限合伙)、西部信托瑞鑫汇富集合资金信托计划投资余额分别为40亿元、709亿元。年度,你公司就终止上海新江湾项目、深圳坪山项目及上海顾村项目合作事项计提567亿元损失。请说明前述投资及合作项目的具体情况、投资合作进展,相关投资是否存在收回风险,终止相关合作项目事项的主要考虑,计提损失金额、依据及合理性。

回复:

1、17年3月29日,经公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业的议案》,同意公司以基石投资者的身份使用自有资金出资人民币亿元(有限合伙人)参与投资设立浙江浙商产融股权投资基金合伙企业(有限合伙)(详见公司1748号公告)。

截至17年8月15日,公司已足额缴清出资额。(详见公司17153号公告)。

年末,公司基于坤元资产评估有限公司出具的《浙江浙商产融投资合伙企业(有限合伙)拟了解企业价值涉及的该企业所有者权益价值评估项目》

(坤元评报[21]333号)资产评估报告对浙江浙商产融股权投资基金合伙企业(有限合伙)的投资余额进行了重估,评估报告显示产融合伙企业所有者权益的评估价值为31543亿(评估基准日为年12月31日),公司按照实缴出资比例6466%计算得出该笔投资在期末的评估价值为4亿。产融合伙企业由宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业(有限合伙)、浙江盾安实业有限公司、

保亿集团有限公司、南京高精传动设备制造集团有限公司等30余家企业出资设立,并通过下设一家控股子公司浙江浙商产融控股有限公司(实缴出资比例99997%)从事资产管理、股权投资、投资咨询等业务,并获取投资收益。浙江浙商产融股权投资基金合伙企业(有限合伙)经营良好,评估报告中显示其18年度连续盈利,且公司收到过来自该投资的利润分红,我公司认为不存在收回风险或形成损失。

2、17年泰禾集团股份有限公司与西部信托有限公司签订《西部信托

瑞鑫汇富集合资金信托计划借款合同》,借款期限5年,借款本金1749亿元,

该借款用于公司受让北京科技园建设(集团)股份有限公司2332%股权交易的对价。同时根据合同约定由公司子公司北京泰禾置业有限公司出资709亿认购信托计划的劣后级份额,公司将其在其他流动资产列示。北京科技园建设(集团)股份有限公司经营良好,公司基于权益法核算,已累计确认325亿投资收益,并收到6,343万的现金分红。该笔劣后级份额将随22年8月借款到期后由信托计划清算分配返回或直接用以冲抵泰禾集团应偿还的借款本金,我公司认为不存在收回风险或形成损失。

3、终止上海新江湾、深圳坪山及上海顾村项目合作情况

上海新江湾项目情况:

公司于16年1月5日召开第七届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于与信达地产合作开发新江湾项目的议案》(详见公司1601号公告)。

16年1月5日,公司及全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司(以下简称“福州泰禾”)与信达地产股份有限公司(以下简称“信达地产”)及其下属子公司上海信达银泰置业有限公司(以下简称“信达银泰”)、上海坤瓴投资有限公司(以下简称“坤瓴投资”)等签署了《新江湾项目合作开发协议》,根据相关交易安排,公司合计投资113625亿元参与上海新江湾项目开发、销售等运营管理工作,间接持有新江湾项目公司上海泰瓴置业有限公司(以下简称“泰瓴置业”)45%股权(详见公司1602号公告)。经公司第八届董事会第十次会议、16年第十二次临时股东大会、第八届董事会第五十七次会议、17

年度股东大会、公司第八届董事会第九十二次会议、18年度股东大会及第九

届董事会第十一次会议、19年度股东大会审议通过,同意为泰瓴置业提供财务资助10亿元(详见公司16190号、1888号、19039号、050

号公告)

深圳坪山项目情况:

16年9月13日,公司及下属子公司深圳泰禾房地产开发有限公司(以下简称“深圳泰禾”)与深圳信达置业有限公司(以下简称“深圳信达”)、深圳坤润投资有限公司(以下简称“深圳坤润”)、深圳信润房地产开发有限公司(以下简称“深圳信润”)签署了《关于深圳坪山项目之委托建设合作协议》,深圳泰禾接受委托为深圳坪山新区G113370101项目提供代建、销售管理等服

务,并提供相应的建设资金。经公司第八届董事会第十次会议、16年第十二

次临时股东大会和第八届董事会第五十七次会议、17年度股东大会审议通过,同意为深圳信润提供财务资助11亿元(详见公司16190号、1888号公告)。

上海顾村项目情况:

17年11月15日,公司及下属公司福州泰禾丽创置业有限公司(以下简称“泰禾丽创”)与信达银泰、上海坤安投资有限公司(以下简称“坤安投资”)、上海坤安置业有限公司(以下简称“坤安置业”)、信达地产签署了《关于顾村项目之合作框架协议》,泰禾丽创接受坤安置业委托就上海宝山区顾村项目提供技术与管理服务,并提供相应的建设资金。经公司第八届董事会第四十二次会议、17年第十六次临时股东大会、第八届董事会第五十七次会议、17

年度股东大会、公司第八届董事会第九十二次会议、18年度股东大会及第九

届董事会第十一次会议、19年度股东大会审议通过,同意为坤安置业提供财务资助14亿元。(详见公司17227号、1888号、19039号、050号公告)。

现因房地产行业政策调控持续深入和市场环境的不断变化,上述合作项目的开发、销售进度受到一定影响,运营效果未达预期,经营风险增加。在双方充分沟通、协商一致的前提下,同意终止上述项目的合作。本次终止项目合作事项系公司根据战略发展及市场变化而主动采取的战略退出,有利于盘活资金、引导公司资源进一步向自有项目配置,提高经营效率,保障公司的可持续发展。

因房地产行业政策调控持续深入和市场环境的不断变化,导致合作项目的运营状况不达预期。公司前期已向上海新江湾项目、深圳坪山项目及上海顾村项目分别提供财务资助229亿、676亿及254亿,共计1159亿,根据协议约定,在各方债权债务抵销后,公司从信达方可收回59亿,因公司提供的财务资助未全额收回,由此产生575亿的信用减值损失,报告期因权益法核算持有的上海坤瓴长期股权投资确认008亿的投资收益,综上,公司因终止上海新江湾项目、深圳坪山项目及上海顾村项目合作事项共计提567亿元损失(详见公司21015号公告)。

10.你公司年汇兑损益为688亿元,相比19年亏损034亿元变动较大。请结合持有外币货币性项目及汇率变化等情况,分析汇兑损益变动的主要原因及合理性。

回复:

年公司产生汇兑收益的主要原因是人民币对美元升值,而公司持有以美元计价的债券。美元对人民币的汇率从年1月1日的69762下降为

年12月31日的65249,而公司持有的美元债券年度的平均余额约15

亿美元,由此产生汇兑收益。

11.你公司年管理费用工资薪酬453亿元,同比增长19454%,领取薪酬员工总人数同比下降2705%,财务总监变动较为频繁,公司董事长自

19年12月以来一直代行董事会秘书职责。请你公司说明:

(1)员工总人数持续下降而管理费用工资薪酬却大幅增长的主要原因及合理性。

回复:

从公司整体层面来看,年度计提工资薪酬64亿元,相比19年度计提工资薪酬3109亿元,下降33%左右。公司计提的工资薪酬按不同员工的职能,分别计入管理费用、销售费用及开发成本,其中管理费列支的工资薪酬相较上年增加,主要有以下两个原因:1、年度,公司对部分人员的岗位职能进行调整,从营销、设计、工程成本岗转至管理岗,由此导致核算工资的分类与上年有所不同,造成管理费用中的工资薪酬有所增加;2、年度内离职员工较多,公司针对离职员工计提了相应的补偿。

(2)财务总监连续四年在年报披露前离职的原因,是否在财务处理上与公司管理层、年审会计师存在重大分歧。

回复:

自17年以来,房地产行业整体的发展变化较快,历任财务总监在任职期间恪尽职守,认真履行职责,在公司发展的各阶段中都发挥了自己的重大作用。各年的继任财务总监均在本公司其他岗位有所历练,对公司的运营和财务状况有充分的认识和理解,与前任财务总监在公司日常管理中也有充分的沟通。前任财务总监由于个人原因离职,在财务处理上与公司管理层、年审会计师不存在重大分歧。

(3)董事长长期代行董事会秘书职责是否能够确保对信息披露事务、投资者关系管理等工作履行勤勉尽责义务,对董事会秘书的后续聘任安排,并请你公司按照本所《股票上市规则》相关规定,尽快选聘符合任职资格的董事会秘书,切实做好信息披露和投资者关系管理工作。

回复:

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,对公司董事会正式聘任董事会秘书之前,暂由公司董事长黄其森先生代行董事会秘书职责的事项进行了披露(详见公司19161号公告)。在董事长代行董事会秘书职责期间,上市公司及时履行信息披露义务,进行投资者关系维护和管理,切实保护投资者的知情权及各项利益。公司将按《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,尽快确定董事会秘书候选人并尽快完成董事会秘书的聘任工作。同时,

我公司将继续严格履行信息披露义务,并积极开展投资者关系管理相关工作。

12.19年10月,经你公司19年第六次临时股东大会审议通过,年审会计机构由瑞华会计师事务所变更为大华会计师事务所,19年度财务审计和内部控制审计费用共350万元。21年1月15日,经21年第一次临时股东大会审议,你公司年审会计机构变更为中兴华会计师事务所,年度财务审计和内部控制审计费用共400万元。请说明你公司连续两年变更年审会计机构的主要考虑及合理性,是否存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况,与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面是否存在分歧,前后任年审会计师是否充分做好相关审计沟通工作,前后任会计师事务所审计收费同比差异及原因。请前后任会计师就前述问题发表明确意见。

回复:

我公司在19年度以前与瑞华会计师事务所有长期合作关系,18年度支付瑞华会计师事务所审计费400万元。后变更为大华会计师事务所是由于前者在客观上已无法继续为我公司提供19年度的审计服务,在年度变更为中兴华会计师事务所也是经过多家事务所竞争谈判后,对收费和服务综合评判后确定的结果。

我公司在19年度审计结束后,并未聘任事务所开展年度审计,不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后,解聘前任会计师事务所的情况,与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。后任会计师接受我司聘用后,已致函前任会计师针对上述情形进行书面沟通,并已得到回复。

我司属于在国内各地均有经营的集团公司,根据年度聘任会计师的过程中取得的信息,前后任会计师事务所审计收费差异的原因主要与事务所团队人员构成、对当年工作量的预判有关,年度招投标过程中各方的报价基本一致。

中兴华会计师事务所回复:

我所年度通过竞争谈判的形式承接泰禾集团年度财务审计和内部控制审计业务。泰禾集团与我所根据审计工作预计的时间投入、人员投入、

工作量大小,协商确定审计收费。我所认为年审计收费同比差异较小,

其原因主要与事务所团队人员构成及当年工作量的判断有关。

关于前后任年审会计师沟通问题,我们已按照《中国注册会计师审计准则第1152号——前后任注册会计师的沟通》的相关要求致函大华会计师事务所进行书面沟通,并已得到回复。沟通函的复函显示:未发现管理层不诚信的情况;审计期间的意见和分析,已做审计调整并经公司确认;未发现管理层舞弊、

违反法规的行为以及内控控制的重大缺陷。我所与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧,我们与前任会计师执行了充分必要的沟通程序。

大华会计师事务所回复:

泰禾集团在18年度审计结束后,并未聘任瑞华会计师事务所开展19

年度审计。我所19年度通过竞争谈判的形式承接泰禾集团19年度财务审计和内部控制审计业务,泰禾集团不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后,解聘前任会计师事务所的情况,我所也未开展泰禾集团年度审计工作。

我所接受泰禾集团聘用后,已致函前任会计师针对包括上述情形的问题进行书面沟通,并已得到回复。沟通函的复函显示:未发现管理层不诚信的情况;

审计期间的意见和分析,已做审计调整并经公司确认;未发现管理层舞弊、违

反法规的行为以及内控控制的重大缺陷。我们询问了泰禾集团变更会计师事务所的原因,公司介绍与该所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。

19年度财务审计和内部控制审计费用共350万元,18年度财务审计和内部控制审计费用共400万元,审计收费变化不大。19年度前后任会计师事务所审计收费差异的原因主要与事务所团队人员构成、对当年工作量的预判有关。

公司独立董事根据要求对相关事项进行了核查,并发表了独立意见。

公司年度年审会计机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)根据要求对相关事项进行了核查,并发表了意见,详见中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于泰禾集团股份有限公司年年报问询函的专项说明》(中兴华报字(21)第010680号)。

公司19年度年审会计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)根据要求对相关事项进行了核查,并发表了意见,详见大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《泰禾集团股份有限公司关于年年度报告的问询函中有关财务事项的专项说明》(大华核字[21]009354号)。

福建君立律师事务所根据要求对相关事项进行了核查,并发表了意见,详见福建君立律师事务所出具的《关于泰禾集团股份有限公司年报问询函中所涉嘉兴晟昱股权投资合伙企业(有限合伙)相关事项的法律意见书》(〔21〕君立非字第033号)。

公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》

等法律法规及《股票上市规则》等规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇二一年七月八日