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我知道了
这种公司架构在分析测试及仪器行业还属于一片“处女地”,毕竟国产分析仪器企业赴美或赴港上市好像还很少听说。

     近日来,滴滴、BOSS直聘等互联网企业在赴美上市之后就被网络安全审查的消息在国内引起巨大关注,而这些互联网企业成功避开监管对互联网引入外资的限制所采用的VIE结构也再次被推上风口浪尖。本来,小编以为这种公司架构在分析测试及仪器行业还属于一片“处女地”,毕竟国产分析仪器企业赴美或赴港上市好像还很少听说。不过通过搜索发现,对于分析测试企业而言,采用VIE结构绕道进行境外上市确实是存在的,比如说下文要提到的肿瘤基因检测企业。

    那么,什么是VIE结构?

    VIE结构即可变利益实体(Variable Interest Entities;VIEs),也称为“协议控制”,即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。

    以上定义可能比较不好理解,这里举个例子。国内有一家私营企业A,业务很好,出于某些原因,想去海外上市(为了融资、为了退出)。但你一家私人企业,要去海外上市,是需要中国证监会等部门审批的,以“防止国内资产外流”。

    这时,有一位天才的投行从业人员,想出个办法:先在海外成立一家壳公司B作为上市主体(一般注册在开曼群岛或英属维京群岛,这两个地方的共同特点都是避税天堂,退出的话基本不用缴纳个税),B公司呢,再绕道香港开个壳公司C(因为香港公司在内地投资可以享受适当的税收优惠),这个C公司再到内地注册个全资子公司D(外商独资企业WFOE),D公司与内资的公司A签订一份几十年的协议,将A所有债务和权益都转给B,B以此在海外成功上市,外资安全上垒。

    VIE模式大概齐就是这么个意思。

    由于这个模式是首先被新浪搞成功的,所以也被称为“新浪模式”。当前,无论是美国证监会还是香港证券交易所均承认VIE架构。

    VIE架构最开始运用是为了规避国内监管对外资准入的限制,现在主要运用于企业实现海外上市融资,例如互联网巨头阿里巴巴、 、京东、网易等。实际上,目前绝大多数在美上市中概股均采用VIE架构。

 

VIE图解

     这种VIE结构不仅是国内互联网公司的独创,目前在分析测试企业中也有一些成功的案例,例如,肿瘤基因检测领域的头部企业,燃石医学和泛生子等。

近年来,肿瘤基因检测被资本圈视为“下一片金矿之地”。CIC行业报告预计中国的癌症早检潜在总市场到30年将超过00亿人民币(按年5月15日汇率1美元兑换71013人民币估算)。而且国内基因检测行业整体正处于起步阶段,肿瘤基因检测市场潜力还远未释放。

然而,肿瘤精准医疗领域是中国禁止外资投资的,19年国家发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中明确提到“禁止投资人体干细胞、基因诊断和治疗技术开发和应用。”尽管如此,仍有部分头部企业正在准备甚至已经在海外上市。

年6月12日及6月19日 ,国内知名的肿瘤基因检测企业燃石医学(BNR)和泛生子(GTH)先后登录美股市场,据网上相关资料披露,两家企业均通过搭建VIE架构成功绕道进行境外上市。其中,燃石医学最新股价为2674美元,总市值约2796亿元,泛生子最新股价1814美元,总市值约1612亿元。

燃石医学成立于14年,是国内首个推出商业化的NGS检测产品,并首个获得国家药品监督管理局颁出的“肿瘤NGS检测试剂盒第一证”的企业。

燃石的VIE架构图

    从燃石的VIE架构图中可以看出 ,燃石的运营实体是燃石(北京)生物科技有限公司,这个运营实体的股权全部出质给了一家公司,即北京博宁洛克生物科技有限公司,而北京博宁洛克又有一个单一股东:BR HONGKONG LIMITED,BR HONGKONG 也有一个单一股东,即注册在开曼的Buring Rock Biotech。在香港公司注册处综合资讯系统(ICRIS)的官网检索一下可以看到,BR HONGKONG是一家14年4月1日成立的公司,同时通过网上公开资料可以知道北京博宁洛克从14年6月13日成立起一直是单一股东BR HONGKONG,也就是说燃石医学早在14年就基本完成了VIE架构的搭建。

    泛生子也是一家癌症精准医疗公司,产品服务组合覆盖国内十大癌症类型的8种,包括肝癌、肺癌、结直肠癌、乳腺癌、膀胱癌、胃癌、甲状腺癌和脑肿瘤等。根据癌症的类型和特性,泛生子可提供组织活检、液体活检或两者兼有的服务。据沙利文咨询公司(Frost&Sullivan)数据,在癌症诊断与监测业务中,泛生子基因是多种主要癌症类型LDT服务的市场领跑者。

 

泛生子VIE架构图

VIE架构虽然在不少行业被成功应用,但一直处于“灰色”地带,目前的我国法律并未对VIE架构做出定性。近来,市场一直传言中概股会排队退市。一方面,美国国会参议院与众议院去年一致通过的《外国公司问责法案》,给了三年窗口期。VIE结构的中概股们承受着巨大的监管压力,因为届时美方完全可以以“保护投资者利益”为借口对中概股公司进行“常规检查”,到那个时候,各种敏感数据(譬如:基因数据)露不露就由不得你了。另一方面,中国对VIE结构企业在涉及国家安全,数据安全方面的顾虑,以及对港股的扶持,也使得在美上市的VIE结构的公司受到越来越大的国内监管压力。

真可谓是“猪八戒照镜子——里外不是人”。

那么,对于数据型公司,未来赴美上市这条融资道路的前途命运如何?小编觉得倒是可以以如下案例作为一个观察点。

年10月,另一家肿瘤基因检测头部企业臻和科技宣布完成超10亿元人民币E轮融资,由国调基金领投,泰康资产、建信股权、高瓴创投、苏州中盟信、华兴资本、中金资本、经纬中国等跟投。截至目前为止,臻和科技融资总额已超过 16 亿元。下一步,公众也许会把关注的焦点转移到在当前中美脱钩已现端倪的情况下,臻和科技是否会依然效仿友商,赴美上市?

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