城投控股:上海城投控股股份有限公司年年度股东大会会议资料210619

 上海城投控股股份有限公司
年年度股东大会
Contents 目录
年年度股东大会须知 01
年年度股东大会现场会议议程 03
议案十:关于发放公司独立董事津贴的议案 42
上海城投控股股份有限公司 年年度股东大会
为维护投资者的合法权益,确保公司本次股东大会的顺
利召开,特制定会议须知如下,望出席股东大会全体人员遵
1、本次股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方
面的事宜。
2、会议期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、
确保会议正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
3、出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询
权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨
询时,应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记,并
填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先
后,安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份
数。为了保证会议的公平高效,每位股东发言应简洁明了,
发言内容应围绕本次股东大会审议的议案内容,发言时间不
超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出
后统一进行回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对
每一项议案进行表决,同一表决权通过现场或其他方式重复
进行表决的,以第一次投票结果为准。公司股东通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登录
交易投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投
票,也可以登录互联网投票平台(网址:votesseinfocom)
进行投票。
6、股东进行现场表决时,应详细阅读现场表决票上的
说明,在表决单上 “赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格
内打“√”,并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选
或未做选择的,视为该投票权无效。现场表决期间休会,不
安排发言。
7、参加股东大会,应当认真履行法律义务,不得侵犯
其他股东的权益,不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩
序的行为,由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》
有关规定给予相应的处罚。
现场会议时间:21 年 6 月 25 日(周五)1330
会议地点:上海市杨浦区国权北路 1688 弄 61 号湾谷科技园
B6 栋 3 楼
会议议程:
1、会议主要审议事项
议案一:公司 年度董事会工作报告
议案二:公司 年度监事会工作报告
议案三:关于公司 年度财务决算和 21 年度财务
预算的议案
议案四:关于公司 年度日常关联交易情况及 21
年预计日常关联交易的议案
议案五:公司 年度利润分配预案
议案六:21 年度公司及子公司综合授信的议案
议案七:关于开展资产证券化业务的议案
议案八:关于支付 年度年报审计、内控审计费用
议案九:关于变更会计师事务所的议案
议案十:关于发放公司独立董事津贴的议案
年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官
之年,也是城投控股巩固和深化体制机制改革的攻坚之年。
公司董事会坚定发展方向,圆满完成董事会换届选举,贯彻
落实新《证券法》要求不断完善法人治理结构。在公司全体
人员的共同努力下,克服疫情影响、应对市场波动、抢抓市
场机遇,全面实现年度各项经营目标。现将董事会 年
度主要工作报告如下:
1、公司 年度主要经营情况
年,公司实现营业收入 6565 亿元,实现归属母公
司净利润 770 亿元,净资产收益率 393%,资产负债率
6530%。各项业务具体情况如下:
1地产开发业务
公司全力推动房地产主业转型发展,做大做强主业规模,
积极拓展租赁住房、保障房和城市更新业务资源。
年,公司地产业务实现营业收入 6507 亿元,同
比增加 8300%,其中:销售面积 4398 万平方米,实现新增
销售合同金额 10558 亿元。
年置地公司项目建设规模约 218 万平方米,在建项
目包括露香园低区、朱家角一期、黄山高铁新城等,各项目
均按节点有序推进。露香园低区 B1、B4、B5 地块取得交付
许可证;朱家角璟雲里项目 E11、E12、E13 地块年内完
成综合验收;黄山山海一期、二期结构封顶,酒店部分年内
完成二结构施工,商业部分年内完成地下施工;在加快项目
建设的同时,公司也强化了项目现场管理,狠抓工程质量、
严控生产安全,全面深化标准化工地建设。
公司长三角一体化发展战略布局持续推进,黄山、常州
项目工程建设和销售业务进展顺利,江阴 PPP 项目按既定计
划实施;本年内实现土地储备 10432 亩,还积极参与租赁
住房和保障房业务,累计落实租赁住宅近 7400 套。
2地产运营业务
年,公司地产运营板块进一步优化职能架构,打造
专业团队,完善租赁房运营、房产营销和存量资产运营三大
业务板块平台功能。
租赁房运营方面,“城投宽庭”首个项目——湾谷社区
于 年 6 月 1 日试运营,8 月 8 日举行入住仪式,三个月
内 852 套房源出租率超过 97%。“城投宽庭”品牌获得市场和
业内认可,荣获 金砖论坛第九届金砖价值榜“最具发
展潜力公寓运营商”称号,并荣登中国租赁式公寓品牌价值
排行榜——集中式公寓成长潜力 TOP。
公司出售西部证券股票 69999 万股,实现税前利润为
325 亿元。全年共计收到已上市证券分红约 045 亿元。截
至 年 12 月 31 日,公司持有的已上市证券市值约为 5318
亿元。年内公司参与海通证券非公开发行 A 股,获配
35,156,250 股,金额共计 45 亿元。
公司旗下诚鼎基金聚焦赋能城市精细化管理企业的投
资机会,深耕智慧城市、城市更新、智能建筑产业链,新增
投资项目 5 个,新增投资金额 469 亿元。同时推动项目多
渠道退出。
2、 年度董事会日常工作情况
年,董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及中
国证监会、上海证券交易所的其他相关要求,不断完善公司
治理结构,规范公司运作,加强信息披露工作。
1董事会与专业委员会会议
董事会共组织召开了 12 次会议,分别为九届董事会第
四十三次至十届董事会第八次会议,审议包含定期报告、对
外投资、融资等议案共计 48 项。所有议案均得到与会董事
一致同意,未对议案内容提出任何异议。
董事会下设的专业委员会认真履行各自职能,共召开 8
次审计委员会会议、3 次薪酬委员会会议。为进一步提高决
策的科学性、规范上市公司运作和强化董事会的专业管理发
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年,董事会召集召开了公司 19 年年度股东大会
与 年第一次临时股东大会,各议案均表决通过。会后,
公司积极、严格执行落实各项股东大会决议。利润分配于
年 7 月 31 日实施完毕。
3董事与高级管理人员
报告期内,公司第九届董事会任期届满,董事会严格按
照上交所关于董事选举的要求,履行换届选举的程序,并将
相关议案提交股东大会表决,且在股东大会表决时采用了累
积投票方式进行。各位董事候选人顺利当选,并在律师见证
下发表了声明与承诺,向上交所报备。 年底新任董事参
加了证监会指定机构组织的董事监事培训,进一步提升履职
4项目考察
为深入了解公司项目建设实际情况,充分履行董事会的
职能,第十届董事会在成立后对公司经营项目进行了实地考
察。分别两次组织新任董事代表以及独立董事前往公司黄山
项目、朱家角项目进行现场督查。董事们认真询问了项目的
具体建设情况、产品市场状况、招商运营等情况,并与项目
工作人员进行深入交流,就项目情况进行了客观、细致的分
析,并同公司监事、高级管理人员进行讨论研究,为项目进
一步的建设和发展提供了具有针对性和建设性的建议。
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公司董事会一如既往按照真实、准确和完整的要求,规
范信息披露工作,使公司在信息披露的过程中建立起与投资
者对话的渠道与桥梁,使信息披露成为公司提高市场运作透
明度、保护投资者利益的有效工具。报告期内,公司及时、
准确、完整地披露了包括 19 年年报等定期报告及临时公
告 47 则。
6贯彻落实新《证券法》要求
董事会高度重视新《证券法》实施以来的各项要求,在
董事会、监事会以及高管中开展专项培训,重点学习新《证
券法》中与上市公司相关的修订要点。同时还发起了在全公
司进行学习的活动,全面推进新《证券法》的宣贯。
7内幕知情人登记
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》,董事会严格进行内幕信息知情人的登
记。对于尚未披露的信息及数据在源头上进行把控,通过对
知情者进行内幕交易有关规定的教育与宣传,规范知情人登
记,利用材料回收并统一销毁等手段,确保信息披露的合法
与合规。全年共进行常规内幕知情人登记 5 次,涉及公司定
期报告及其他事项,共计 60 余人次,全部留档保存。
3、公司下一年度的经营计划
21 年是“十四五”的开局之年,董事会围绕“十四五”
时期公司的发展形势、发展战略、目标定位、关键路径、重
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点举措进行深入研究,为公司成为长三角城市圈的特色房地
产服务商和城市产业链投资商夯实基础。公司已经形成了分
工明确、主业协同的地产开发、地产运营、股权投资三大业
务发展格局。下一步开发板块要凸显特色,成为长三角地区
有影响力的专业房地产开发商;运营板块要凸显智慧,成为
长三角区域卓越的综合型不动产运营管理服务商;金融板块
要凸显价值,成为城市基础设施和房地产产业链专业投资商。
形成可持续发展的业务链、生态圈,确保企业持续稳健发展。
重点做好以下几项工作:
1地产开发业务
一是加快项目周转,露香园二期、朱家角项目二期加紧
开工;新江湾城 D4(江湾社区)、扶苏路(光华社区)等租
赁住宅加快推进,及时交付使用;洞泾尚云里项目争取达到
竣工验收条件,金山朱泾水尚华庭项目结构封顶;黄山山海
一期交付使用,二期酒店完成精装修;江阴项目按约定进度
二是确保产品质量,21 年面对市场化项目大规模交付,
要进一步优化验收机制,提前做好一房一验,确保产品品质,
维护城投品牌。
三要聚焦拓展优质资源,根据公司发展战略稳步布局优
势领域,积极关注上海中心城区旧改、保障房、长三角一体
化及上海五个新城等投资机会,进一步拓展业务规模。
一要加大“城投宽庭”租赁住宅品牌宣传,注重品牌维
护,以宽庭品牌为核心资源、以轻资产化品牌输出为重要发
展方向,聚焦品牌核心价值、巩固品牌地位、全方位提升品
牌含金量与美誉度。筹备新开项目,并按照租赁产品标准对
新建社区进行统一配置;逐步提升企业客户整体租赁业务占
比;借助湾谷社区租赁住宅运营培训基地,培养专业化运营
二要精准研判市场行情,推动招商项目扎实落地。强化
招商日常管理,扩充招商资料信息库;将优质品牌资源复制
到租赁房和商品房配套设施运营上,提高运营品质。
三要形成集约式的物业管理模式,助力主营业务有序开
展。稳步推进存量运营资产维修改造;推进租赁物业的相关
配套改造及售后维修维护。完善租赁住宅室内设计标准,形
成一套固定资产管理模式,通过资产管理 APP 与 BIM 的结合
提高使用效率。进一步深化落实安全管理制度,建立租赁房
安全检查体系。
3股权投资业务
一要保证持续、适度的投资规模,通过直投、创投基金
等方式,在智慧城市科技、绿色科技、智能制造等领域继续
加大投研力度,寻找适合的横向和纵向并购标的,通过联合
投资、基金先行投资培育成熟后注入上市公司等多种方式,
更好地为上市公司产业整合服务。二要围绕数字城投,聚焦
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新一代信息技术赋能的智慧城市和城市更新产业链,深度参
与国资国企改革主题,主要投资区域重点聚焦长三角地区,
助力长三角生态绿色一体化发展。三要继续做好存量项目退
出,加快资金回笼。
以上议案请各位股东予以表决。
年,监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关
规定,认真开展工作,为保证公司规范运作和各项任务的全
面完成做出了努力。现将 年度监事会工作报告汇报如
1、监事会换届选举情况
年公司第九届监事会到期届满,经第九届监事会第
十六次会议讨论决定,于 年 6 月进行了换届选举。经
公司第一大股东上海城投(集团)有限公司推荐,公司 19
年年度股东大会表决通过,龚达夫先生、杨伯伟先生当选为
第十届监事会监事,与公司职工代表大会选举产生的职工监
事陈骅先生共同组成公司第十届监事会。
2、监事会会议情况
年全年,监事会共召开监事会会议 6 次,分别是第
九届监事会第十四次至第十六次会议,第十届监事会第一次
至第三次会议,主要审议了公司定期报告、监事会换届选举
等共计 12 项议案。
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为深入了解公司项目建设实际情况,充分履行监事会的
监督职能,第十届监事会在成立后对公司经营项目进行了实
地考察。 年 10 月,监事会全体成员前往公司黄山项目
进行现场督查。监事们认真询问了项目的具体建设情况、产
品市场状况、招商运营等情况,并与项目工作人员进行深入
交流,就项目情况进行了客观、细致的分析,并同公司董事、
高级管理人员进行讨论研究,为项目进一步的建设和发展提
供了具有针对性和建设性的建议。
4、监事会对公司有关事项的审议意见
年,监事会列席董事会会议 12 次,参加了公司的
2 次股东大会,并根据《公司章程》及相关规定,对有关事
宜进行了监督。现发表审议意见如下:
1.公司依法运作情况
公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度,
并按制度要求进行规范运作,公司重大事项的决策程序和股
东大会召开程序合法有效,董事会能认真执行股东大会各项
决议,报告期内未发现董事、总裁和其他高级管理人员在执
行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司
利益的行为。
2.公司财务情况
公司业务经营正常,营业收入稳定,财务状况良好。普
华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标
准无保留意见的审计报告和对有关事项作出的评价是客观
3.公司关联交易情况
公司各项日常关联交易,属正常交易范围,交易双方均
能严格履行交易合同。公司发生的其他关联交易事项符合公
司经营发展需要,交易遵循公开、公平、公正的原则。上述
交易的交易方案和审议程序符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规
定,未发现有损害公司和股东利益的问题。
4.对 年年度报告的审议意见
根据《证券法》第 82 条规定和上海证券交易所《关于
做好上市公司 年年度报告披露工作的通知》要求,对
董事会编制的公司 年年度报告全文进行审核后认为:
公司 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和
公司章程的规定,报告的内容和格式符合中国证监会和上海
证券交易所的各项要求,所包含的信息能客观、真实、公允
地反映公司 年年度经营管理和财务状况等事项,审议
该报告前,没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定
的行为,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
5.对公司内部控制的意见和建议
目前公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
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要求在所有重大方面保持了有效的内部控制,本年度未发现
重大缺陷和重要缺陷,大多数的一般缺陷已经整改,剩余的
个别缺陷也在不断落实整改过程中,其可能导致的风险在可
控范围内。公司聘请的外部独立审计机构对财务报告内部控
制的有效性完成审计,取得无保留意见的内部控制审计报告。
监事会认为公司 年度内部控制评价报告真实、完整、
客观地反映了公司内部控制的实际情况,有效地控制了经营
风险。但在以下方面可以进行改进和完善: 1)公司要在
年完成的制度汇编的基础上,重点修订完善子公司相关制度,
并形成各自的制度汇编,更为重要的是要切实推进制度的执
行,做到有据可依、有据必依;(2)公司要进一步优化完善
各直属单位内部专业部门和子公司的条线管理权责,进一步
梳理形成高效可控的管理流程,并进行《内控手册》的修订。
5、21 年监事会工作计划
21 年,监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规的
规定,切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能,不断
提升监事会的能力和水平,忠实履行自己的职责,进一步促
进公司的规范运作。
1.围绕公司治理结构,开展专项检查
提高上市公司治理水平是提高上市公司质量的必然要
求。根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》以
及证监会发布的 69 号文中明确提出的要提高上市公司治理
水平的要求,监事会将立足监督职能开展专项检查,围绕内
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部治理、外部治理两大方面,组织结构、内部控制、股东实
际控制人及关联方和信息披露与透明度等四大主题开展,同
时关注证券法的贯彻落实、制度建设等方面,为完善公司治
理制度规则、构建公司治理良好生态、夯实上市公司高质量
发展基础尽职尽责。
2.整合内部监督资源,形成监督合力
对于公司重大决策和重要事项,监事会将始终保持高度
关注,持续跟踪公司重大决策的执行情况和重要事项的落实
情况。监事会将与公司审计部门、合规风控部门、纪律检查
部门保持沟通加强合作,形成监督合力,进一步扩大监督视
角,全面提高监督质量,更好地帮助管理层发现和解决公司
经营管理中的问题和薄弱环节,更好地发挥监事会在公司经
营决策中的作用。
以上议案请各位股东予以表决。
1 、 营 业 收 入 656,49258 万 元 , 比 上 年 同 期 增 加
292,13371 万元,同比增加 8018%,主要是由于房地产业
务收入增加所致。
2、归属于母公司股东的净利润 76,96907 万元,比上
年同期增加 16,38434 万元,同比增加 2704%,主要是由
于房地产业务利润和投资收益同比增加所致。
(三)资产负债情况
1、资产方面
年末总资产 6,152,41431 万元,比上年末 3,982,74155
万元增加 2,169,67276 万元,同比增加 5448%。
2、负债方面
年 末 负 债 总 额 4,017,47474 万 元 , 比 上 年 末
1,933,33499 万 元 增 加 2,084,13975 万 元 , 同 比 增 加
10780%,主要是对外借款和预收款项增加所致。
3、所有者权益方面
年末归属于母公司股东的所有者权益 1,994,99885 万
元,比上年末 1,929,18521 万元增加 65,81364 万元,同
比增加 341%。
(四)现金流量情况
1、经营活动现金流量
年度经营活动的现金流入 948,94003 万元,经营
活动的现金流出 841,78761 万元,经营活动的现金流量净
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年度投资活动的现金流入 115,00936 万元,投资
活动的现金流出 129,17769 万元,投资活动的现金流量净
额14,16833 万元。
3、筹资活动现金流量
年度筹资活动的现金流入为 2,154,23526 万元,
筹资活动的现金流出 838,18647 万元,筹资活动的现金流
量净额 1,316,04879 万元,主要是由于借款增加所致。
2、21 年度财务预算
(一)经营预算
21 年度预计实现营业收入 1,016,887 万元,主要是房
地产业务收入。
(二)投资预算
21 年度预计投资 477,704 万元,主要是股权项目等投
(三)资金预算
21 年 度 , 预 计 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
1,672,462 万元,其中,房地产业务投资支出 2,988,014 万
元;投资活动产生的现金流量净额为326,912 万元,筹资活
动产生的现金流量净额为 462,736 万元。
公司 19 年度股东大会审议通过了公司 年预计日
常关联交易议案,预计 年全年发生日常关联交易 9,301
万元,实际发生 3,995 万元,主要情况如下:
1.预计销售商品、提供劳务类关联交易 6,991 万元,
实际发生该类关联交易 1,664 万元,主要是由于上海城投置
地(集团)有限公司(以下简称“置地集团”)实际收到关
联企业的委托管理费比预计减少。
2.预计发生购买商品、接受劳务类关联交易 1,850 万
元,实际发生该类关联交易 1,882 万元。
3.预计发生租赁类关联交易 460 万元,实际发生该类
关联交易 449 万元。
2、21 年度日常关联交易计划
由于业务经营需要,21 年内仍将发生日常关联交易事
项,为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运
作,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和
上海城投控股股份有限公司 年年度股东大会
公司《关联交易管理制度》的规定,对公司 21 年度主要
日常关联交易项目进行预计,具体情况如下:
(一)销售商品、提供劳务类关联交易
21 年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计
9,873 万元,其中:
1.为上海义品置业有限公司、上海城越建设发展有限
责任公司、上海同盛城北置业有限公司、上海兴港置业发展
有限公司提供项目受托管理服务,预计交易金额 6,223 万元;
2.为上海城投(集团)有限公司提供项目受托管理服
务,预计交易金额 3,000 万元;
3.为上海城投(集团)有限公司、上海市城市排水有
限公司、上海城投资产管理(集团)有限公司、上海城投环
保金融服务有限公司提供劳务等服务,预计交易金额 650 万
(二)购买商品、接受劳务类关联交易
21 年预计发生购买商品、接受劳务类关联交易 1,902
万元,系向上海中心大厦置业管理有限公司预计支付物业管
理费等支出。
(三)租赁类关联交易
21 年预计发生租赁业务关联交易 957 万元,其中:
1.向上海城投(集团)有限公司租赁办公场所,预计
支付租金 750 万元;
2.将办公场所租赁给上海诚鼎新扬子投资管理合伙企
上海城投控股股份有限公司 年年度股东大会
业(有限合伙)、上海诚鼎创富投资管理有限公司、上海诚
鼎华建投资管理合伙企业(有限合伙)、上海城投环保金融
服务有限公司预计租金收入 7 万元。
(四)上海城投集团财务有限公司存贷款
1.在上海城投集团财务有限公司存款日均余额不超过
10 亿元;
2.向上海城投集团财务有限公司贷款日均余额不超过
10 亿元。
3、关联关系及主要关联方基本情况
(一)关联方基本情况
上述企业包括本公司的控股股东上海城投(集团)有限
公司及其全资和控股企业,以及公司高管兼任董事的企业,
与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联企业的
基本情况如下:
1.上海城投(集团)有限公司
法定代表人:蒋曙杰,注册资本:人民币 500 亿元;住
所:上海市永嘉路 18 号;持有本公司股权比例为 4646%。
2.上海中心大厦置业管理有限公司
法定代表人:刘昌,注册资本:人民币 700 万元;住所:
上海市浦东南路 500 号。
3.上海市城市排水有限公司
法定代表人:余凯华,注册资本:人民币 3593 亿元,
住所:静安区谈家桥路 154 号。
上海城投控股股份有限公司 年年度股东大会
法定代表人:蒋翼峰,注册资本:人民币 38 亿元;住
所:上海市浦东新区三林路 338 号 2 幢 1 室。
6.上海城投环保金融服务有限公司
法定代表人:张义澎,注册资本:人民币 0000 万元;
住所:上海市黄浦区永嘉路 18 号1 2 室。
7.上海同盛城北置业有限公司
法定代表人:朱国祥,注册资本:人民币 00 万元;
住所:上海嘉定区兴贤路 1388 号 4 幢 1066 室。
8.上海城越建设发展有限责任公司
法定代表人朱国祥,注册资本:人民币 37800 万元,
住所:浦东新区秀浦路 3999 弄 1 号。
9.上海兴港置业发展有限公司
法定代表人:朱煜,注册资本:人民币 41600 万元,住
所:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888
号 C 楼。
10.上海诚鼎创富投资管理有限公司
法定代表人:陈智海,注册资本:人民币 3000 万元;
住所:上海市长宁区玉屏南路 113 弄 18 号 1 幢 115 室。
11.上海诚鼎华建投资管理合伙企业(有限合伙)
上海城投控股股份有限公司 年年度股东大会
执行事务合伙人:上海沃土投资管理有限公司;主要经
营场所:上海市虹口区东大名路 391393 号(单号)4 层。
12.上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人:上海沃土投资管理有限公司;主要经
营场所:上海市黄浦区南苏州路 381 号 408F04 室。
13.上海城投集团财务有限公司
法定代表人:叶华成,注册资本:人民币 10 亿元,住
所:上海市浦东南路 500 号 39 层。
(二)与上市公司的关联关系
上海城投(集团)有限公司是公司的控股股东,其下属
企业与本公司同受城投集团控制,属于《上海证券交易所股
票上市规则》第 1013 条第(一)款及第(二)款规定的
关联关系情形。上海中心大厦置业管理有限公司、上海市城
市排水有限公司、上海城投资产管理(集团)有限公司、上
海义品置业有限公司、上海城投环保金融服务有限公司、上
海同盛城北置业有限公司、上海城越建设发展有限责任公司、
上海兴港置业发展有限公司、上海城投集团财务有限公司与
本公司同受城投集团控制。
公司高管兼任上海诚鼎创富投资管理有限公司、上海诚
鼎华建投资管理合伙企业(有限合伙)、上海诚鼎新扬子投
资管理合伙企业(有限合伙)的董事,属于《上海证券交易
所股票上市规则》第 1013 条第(三)款规定的关联关系
上海城投控股股份有限公司 年年度股东大会
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约,未发
生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好,具备履约
4、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则:根据行业特点,有指导
价的,根据指导价确定;没有指导价的,参照市场
或同行业价格水平确定;满足交易双方合理的生产经营成本
和收益要求。
5、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、物
业管理、办公楼租赁、提供劳务等业务形成了日常持续性关
联交易。其中主要的交易涉及了房地产开发、项目管理等专
业领域,采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目
管理水平。
上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营
成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则,并能严格执行相
关协议,因此,不存在损害公司利益的情况。上述关联交易
确保了公司主营业务的健康稳定发展。
上述交易不会影响公司资产的独立性。
6、关联交易的审议程序及事后报告程序
1.审议程序
上述关联交易在日常经营中持续发生,根据《上海证券
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关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于
自身的独立判断,进行事先审议,并需对上述关联交易发表
独立意见。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与上述关联交
易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案
的表决权。
2.事后报告程序
(1)公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容
的前提下,授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。
(2)公司董事会根据会计师事务所出具的年度审计报
告,在下一年度股东大会上对 21 年度发生的日常关联交
易情况作出说明和报告。
(3)公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情
况进行披露。
(4)公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围
的关联交易行为,按照有关法律、法规的规定程序进行。
以上议案请各位股东予以表决。
经 审 计 , 城 投 控 股 母 公 司 年 度 实 现 净 利 润
542,686,98666 元,提取 10%法定盈余公积金 54,268,69867
元,加上年初未分配利润 8,962,925,59857 元,扣除 19
年度现金与股票红利分配 182,129,44565 元, 年度可
分配利润合计为 9,269,214,44091 元。
年度利润分配预案为:拟以公司 年末的总股
本 2,529,575,634 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金
股利 092 元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。
本年度不进行资本公积转增股本。
以上议案请各位股东予以表决。
为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求,公司及
所属子公司拟通过银行、信托等多种渠道进行融资。具体情
况报告如下:
21 年度公司拟向工商银行等 14 家银行申请短期授信
合计 14080 亿元,以银行贷款、委托贷款、保函、票据等
融资方式,满足公司及所属子公司短期资金需求:
单位:万元
序号 授信银行 授信额度 授信期限 担保方式
1 工商银行上海分行 0,000 一年 信用
2 建设银行上海分行 0,000 一年 信用
3 农业银行上海分行 0,000 一年 信用
4 中国银行上海分行 0,000 一年 信用
5 交通银行上海分行 0,000 一年 信用
6 浦发银行上海分行 50,000 一年 信用
7 兴业银行上海分行 50,000 一年 信用
8 招商银行上海分行 50,000 一年 信用
9 邮储银行上海分行 50,000 一年 信用
10 光大银行上海分行 50,000 一年 信用
11 民生银行上海分行 50,000 一年 信用
12 上海银行上海分行 50,000 一年 信用
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提请股东大会同意董事会对本事项形成的决议,同意公
司根据需要和市场条件在上述方案内,全权决定和办理与开
展资产证券化业务有关的事宜并授权总裁办公会确定和实
施开展资产证券化业务的具体方案,包括但不限于:确定发
行方案如发行期限、发行主体、发行品种、发行时机、发行
额度、发行期限、批次结构、资金用途、增信措施等;起草、
修改、签署并向有关部门或机构提交各项与发行有关的申请、
报告或材料;决定并聘请参与本次发行的相关中介机构;办
理必要的手续,进行相关的信息披露;根据法律规定和监管
机构的审核意见对本次发行的具体条件及相关发行方案进
行修订和调整等。
以上议案请各位股东予以表决。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
年度审计机构,负责公司财务报告审计及内部控制审计
工作,在为公司提供审计服务期间,较好地履行了审计责任
和义务,按时完成审计工作,并对公司财务管理、内控管理
工作进行指导和规范,有利于公司规范运作以及内控制度的
根据 年年报和内控审计范围及内容,公司拟向普
华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)支付 年年
报审计及内控审计费用共计人民币 2578 万元。其中,年报
审计费用人民币 48 万元,内部控制审计费用人民币 53
以上议案请各位股东予以表决。
根据沪国资委评价(11)490 号《上海市国有企业财
务决算审计工作准则》(11 修订)及沪国资委审计(17)
379 号文件《关于做好 17 年度本市国有企业财务决算审计
工作的通知》的要求,公司连续聘用原聘任的会计师事务所
普华永道已达 8 年,达到最长连续聘任年限,须进行变更。
公司拟聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(简称
“天职国际”)作为公司 21 年度财务审计机构及内控审计
1、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1基本信息
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)创立于 1988
年 12 月,首席合伙人为邱靖之,注册地址为北京市海淀区
车公庄西路 19 号 68 号楼 A1 和 A5 区域,组织形式为特殊
普通合伙。
天职国际的经营范围:审查企业会计报表、出具审计报
告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、
清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务
决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会
计培训;法律、法规规定的其他业务;技术开发、技术咨询、
技术服务;应用软件服务;软件开发;计算机系统服务;软
件咨询;产品设计;基础软件服务;数据处理(数据处理中
的银行卡中心、PUE 值在 14 以上的云计算数据中心除外);
企业管理咨询;销售计算机、软件及辅助设备。天职国际已
根据《证券法》,以及财政部、证监会《会计师事务所从事
证券服务业务备案管理办法》的要求进行证券服务业务备案,
具备从事证券服务业务资格。
截止 年 12 月 31 日,天职国际合伙人 58 人,注册
会计,282 人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师超过 450 人。
天职国际 19 年度经审计的收入总额 1997 亿元,审
计业务收入 1455 亿元,证券业务收入 545 亿元。19 年度
上市公司审计客户 158 家,主要行业(证监会门类行业,下
同)包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信
息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、
建筑业等,审计收费总额 164 亿元,本公司同行业上市公
司审计客户 12 家。
2投资者保护能力,
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足
额的职业风险基金,已计提的职业风险基金和购买的职业保
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险累计赔偿限额不低于 8,000 万元。职业风险基金计提以及
职业保险购买符合相关规定。近三年(18 年度、19 年
度、 年度及 21 年初至本公告日止,下同),天职国际
不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3独立性和诚信记录
天职国际不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。天职国际近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 5 次、自律监管措
施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 4 次,涉及人员 11 名,不存在因执业行为受到
刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
(二)项目成员信息
1基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基
本信息如下:
项目合伙人及拟签字注册会计师丁启新,中国注册会计
师(注册会计师证书编号:110002410552),05 年起从事
审计工作,至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司
年报审计和重大资产重组审计等证券服务,无兼职,具备相
应专业胜任能力。
拟签字注册会计师郭炎伟, 年成为注册会计师(注
册会计师证书编号:110101500517), 15 年开始从事上
市公司审计,近三年签署上市公司审计报告 1 家。
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项目质量控制复核人周薇英,05 年成为注册会计师,
02 年开始从事上市公司审计,08 年开始在天职国际执
业,近三年复核上市公司审计报告不少于 家。
2诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出
机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
3独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
(三)审计收费
本期审计费用为人民币 19000 万元,其中,本期年报
审计费用为 150 万元,较上年减少人民币 5480 万元;本期
内控审计费用为人民币 4000 万元,较上年度减少人民币
1300 万元。
2、拟变更会计师事务所的情况说明
(一)上市公司原聘任会计师事务所的基本情况
公司前任会计师事务所为普华永道中天会计师事务所
(特殊普通合伙),前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大
华会计师事务所,经批准于 00 年 6 月更名为普华永道中
天会计师事务所有限公司;经 12 年 12 月 24 日财政部财
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会函[12]52 号批准,于 13 年 1 月 18 日转制为普华永道
中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上
海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507
单元 01 室。
截至 年,普华永道为本公司连续服务年限从转制
后计算已满 8 年。 年度普华永道为本公司出具了标准无
保留意见的审计报告。
在担任公司审计机构期间,普华永道坚持独立审计的原
则,勤勉尽责,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经
营成果和内部控制状况,切实履行了审计机构职责,遵守职
业道德,有效维护股东利益。公司董事会对普华永道为公司
审计工作所做的辛勤努力及对公司发展所给予的支持与帮
助表示衷心感谢和诚挚敬意。
(二)拟变更会计师事务所的原因
普华永道自改制后已连续为本公司提供 8 年审计服务,
已达到沪国资委对于事务所聘用年限的最长规定。因此,公
司对 21 年年度财务审计报告及内控审计报告机构进行变
更,拟聘任天职国际为公司 21 年度财务审计机构及内控
审计机构。
(三)上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
本公司已就变更会计师事务所事项与现任会计师事务
所进行了沟通,普华永道对公司拟变更会计师事务所事项无
异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准
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则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》
等要求,适时积极做好相关沟通及配合工作。
3、变更会计师事务所履行的程序
(一)董事会审计委员会的意见
董事会审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性及诚信记录状况进行了充分了解和审查,
认为其具备相关审计资质,能遵守《中国注册会计师审计准
则》,坚持独立、公正的原则,遵守职业道德,有效维护股
东利益,满足公司 21 年年报审计及内控审计工作的要求。
公司第十届董事会审计委员会第六次会议审议通过《关
于聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 21
年度审计机构的议案》,同意提交公司董事会审议。
(二)独立董事的独立意见
公司独立董事对《关于变更会计师事务所的议案》相关
事项进行了认真核查后,认为公司聘任的天职国际会计师事
务所(特殊普通合伙)具备从事财务审计、内部控制审计的
资质和专业能力,具有投资者保护能力,拥有丰富的证券从
业经验,符合相关独立性政策和专业守则的独立性要求。本
次变更会计师事务所的理由正当、充分,不存在损害公司及
全体股东利益的情况,相关程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定。独立董事同意聘任天职国际会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 21 年度财务审计机构及内控审计机
构,并将此事项提交公司股东大会审议。
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公司第十届董事会第十一次会议以 9 票同意、 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,并同
意将该议案提交公司股东大会进行审议。
(四)生效日期
本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过
之日起生效。
以上议案请各位股东予以表决。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》,为确保独立董事有效行使职权,公司除提供独
立董事履行职责所必需的工作条件、承担独立董事聘请中介
机构的费用及其他行使职权时所需的费用外,公司将给予独
立董事适当的津贴。
公司拟支付在任独立董事津贴标准为人民币(税前):
10 万元人年,发放期限为自股东大会通过之日起一年,发
放形式为按月发放。除上述津贴和履行职责所必需支付的费
用外,独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利
以上议案请各位股东予以表决。