导读：接近监管层的相关人士虽并未揭露这三家在7月份被监管内部通报的违规企业的具体身份，但其表示，为其中票据贴现处理违规和研发费用处理不审慎的两家拟IPO企业提供财务审计的会计事务所为同一家机构。

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作者：陈渝川北京

编辑：翟 睿北京

日前，最新一期的21年第7期《科创板发行上市审核动态》（下称《科创板动态》）由上交所向各大投行中介机构下发。

以“便于市场参与主体及时了解科创板发行上市审核监管工作动态，进一步提升信息披露和执业质量，更好地做好科创板申报工作”为宗旨，由上交所组织撰写发布的《科创板发行上市审核动态》，自21年初正式定期发布以来，一直被业内视为掌握科创板审核动态、解读重要法规政策、了解监管要求和学习相关案例的重要指导性文件。

据叩叩财讯获得的该份最新《科创板动态》显示，21 年7月，在IPO审核方面，科创板仅有 1 家企业的拟IPO申请获得受理，当月共召开中心审核会议13 次；召开上市委会议 8 次，审议通过8家企业的拟IPO申请，暂缓审议3家，否决1家；报会注册15家，13 家拟科创板企业的上市注册申请获得生效；终止审核5家。21 年 7 月发出审核问询函119份。整个7月中，科创板共首发上市18家，总募资135亿元，发行市盈率中位数为24倍，平均数为25倍。

相关数据还显示，截至21年7月底，科创板累计受理 647 家企业的发行上市申请， 上市委审议通过 399 家，报会注册378家，注册生效328家，上市301家，终止审核115家。

此外，在该份最新的《科创板动态》中，上交所照例对21年7月中在IPO审理过程中发现的拟IPO企业相关违规问题进行了内部通报和处理。

据叩叩财讯获悉，在21年7月中，因在科创板审核中，上交所就相关申报项目发行人信息披露质量问题、中介机构执业质量等问题，共发出了9份监管工作函，分别涉及到3家拟上市企业、3家保荐机构、1家会计事务所和1家律师事务所。

除了上述三家拟IPO企业及其相关中介机构在近期遭遇到来自监管的处罚外，在该《科创板动态》中，监管层还对一家因实控人设置多层次股权架构而遭遇上市终止的拟IPO项目进行了分析解读。

1）三拟IPO企业遭遇监管措施 一会计事务所遭遇两连罚

因在IPO发行承销过程中发生重大事项而未能及时报告，一家已经获得证监会注册且已经启动发行程序的IPO企业A在其挂牌上市之前遭遇到了来自上交所的监管工作函。

据《科创板动态》表示，A企业控股股东为一家已上市公司，在该IPO企业近期顺利获得了证监会注册并旋即启动发行程序，在披露发行安排及初步询价公告至初步询价前，其控股股东披露董事会决定，审议通过了相关许可合作协议，然而该合作协议的签署方包括A企业及其控股股东，所涉金额较大，与A企业未来研发活动和生产经营密切相关，属于应当及时向上交所报告的会后事项。

但A企业及其保荐机构未能及时就有关事项向上交所报告，直到其IPO初步询价程 序启动后，才向上交所口头说明，并至数日后才提交书面说明及专项核查意见。

因此，A企业及其该次IPO的保荐机构双双被上交所出具监管工作函。

在7月中被上交所出具监管工作函的第二家拟上市企业B公司则目前仍处在问询审核期。

B企业不仅存在财务内控不规范的行为，还在招股书申报材料中出现了披露信息与实际情况不符的硬伤，而作为B企业此次IPO的中介机构，直到上交所对其进行了两轮问询后，才将相关情况进行补充披露。

据《科创板动态》通报，该第二家被出具监管工作函的拟IPO企业B公司，其应付票据在报告期内逐年大幅增加，全部为银行承兑汇票，根据首轮审核问询回复，该发行人还存在内部交易开出票据后，再将票据背书给第三方公司贴现的行为。

“上述行为构成《审核问答（二）》明确要求披露、整改的财务内控不规范行为。”上交所表示，不仅如此，该票据贴现行为的实际情况与B公司在招股说明书（申报稿）中披露的应付票据形成原因不符，直至第二轮审核问询后，该拟上市公司才补充披露了相关情况，并对相关不当使用票据行为进行规范。

就此，上交所对B公司及其负责此次IPO的保荐机构、律师事务所、会计师事务所皆出具监管工作函。

而第三家遭遇到监管通报处罚的拟上市企业C公司，则是因为其研发投入核算的审慎而遭遇到监管的问责。

据上交所透露，该C公司为选用第二套科创板上市标准的企业，即预计市值不低于人民币15亿元，最近1年营业收入不低于人民币2亿元，且最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入的比例不低于15%。

按照上述科创板第二套上市标准，就意味着“研发投入核算影响上市条件判断，属于影响投资者进行投资决策的重要信息。”上交所指出，。

据相关通报显示，在C公司申报IPO前，其及其中介机构对研发费用核算的会计处理判断不审慎，将技术人员支出形成的存货调整至研发费用，导致相关调整未能准确反映发行人研发活动开展的实际情况。

其后，经过上交所两轮审核问询，C公司及其中介机构承认前述相关调整不够谨慎，进行了会计差错更正，对申报前调增的研发费用进行相应调减，所涉调整金额较大。

也正是因上述问题，上交所对 C公司、保荐机构、会计师事务所皆出具监管工作函。

“被出具监管工作函，至少显示相关主体存在着涉嫌违法违规的事实，即使通过事后整改，但也会对IPO的推进造成不小的影响。”一位接近于监管层的相关人士表示。

上述接近监管层的相关人士虽并未揭露上述三家在7月份被监管内部通报的违规企业的具体身份，但其表示，为其中票据贴现处理违规和研发费用处理不审慎的两家拟IPO企业提供财务审计的会计事务所为同一家机构。

2）被疑控股权稳定性，IPO铩羽

在上述日前上交所向各大机构内部发布的最新《科创板动态》中，除了通报三例违法违规的IPO事项外，还以案例分析的方式解答了一家拟IPO企业最终铩羽的缘由。

据《科创板动态》介绍，近期一家撤回上市申请的某拟IPO企业，其实际控制人为外籍，设置多层境外持股架构控制该拟IPO企业，且对该拟IPO企业的持股为间接持股且持股比例较低。

一方面，该拟IPO企业实际控制人主要是以下属公司担任GP并通过合伙协议控制下层股东的方式最终实现对发行人的控制，且部分下层股东设有存续期、存在差异表决权及包含数十名境外机构投资者；另一方面，发行人实际控制人履历以资本投资为主，担任公司董事长但未在公司领薪，较少参与公司经营。

据上交所表示，在对该企业审核时，监管层重点关注了该实际控制人设置多层股权架构的原因及合理性，是否可以简化，并要求其从三方面补充解释相关问题。

一是要求发行人按照《审核问答》的要求，补充披露发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。

二是结合各层控制主体设置的原因及合理性，关注上述持股架构是否可以简化， 各层控制主体最终出资人的情况，是否存在股份代持情形，以及发行人因各层控制主体而产生的关联方及关联交易情况。

三是各层级控制主体的存续期及内部管理规则的具体情况，各层控制主体的稳定性以及实际控制人在实际出资比例极低的情况下保持控制权稳定的措施，是否存在实际控制人无法通过上述控制主体间接控制公司的风险，实际控制人是否采取了相应的措施以维持公司控制权的稳定。

在经过上交所的层层问询之下，该拟IPO企业最终主动撤回了本次发行上市申请。

（完）

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