文梧桐盐友
前言：对于IPO企业而言，出现会计差错更正的情况较为常见，尤其是发行人前期可能存在财务不规范的情况下，审计人员通常会根据准则规定对发行人的报表数据进行一系列调整。而监管机构对会计差错更正的关注点往往在于其是否属于企业会计基础薄弱情形或相关处理作为会计估计变更而非会计差错更正的理由是否充分等，防止企业有意滥用会计差错更正以达到调节企业利润的目的。
1、会计差错更正的定义及相关政策解读
首先第一步，需要弄清楚什么是会计差错。前期差错是指由于没有运用或错误运用可靠信息而对前期财务报表造成省略漏或错报。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。
事实上，前期差错更正与会计估计变更存在难以区分的情况。根据中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》显示：监管实践发现，会计估计变更与前期差错更正有时难以区分，尤其是难以区分会计估计变更和由于会计估计错误导致的前期差错更正。企业不应简单将会计估计与实际结果对比认定存在差错。如果企业前期作出会计估计时，未能合理使用报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，则应属于前期差错， 应当适用前期差错更正的会计处理方法；反之，如果企业前期的会计估计是以当时存在且预期能够取得的可靠信息为基础作出的，随后因资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化而变更会计估计的，则属于会计估计变更，应当适用会计估计变更的会计处理方法。
针对会计差错更正对拟IPO企业首发上市的影响，科创板及创业板审核问答给出如下指引：
解读：科创板与创业板的答复情况基本一致，主要依据会计差错更正发生的时段进行了分类讨论：对申报前的上市辅导和规范阶段，主要关注其是否符合企业会计准则相关要求以及调整后的申报报表是否能公允反映发行人的财务状况，中介机构应当就其合理性合规性发表意见；对于申报后发生的会计差错更正，应充分考虑差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度，中介机构应当重点核查会计差错更正的时间和范围以及对发行人的影响程度并判断发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失等问题。
2、过会案例及被否案例分享
1、诺泰生物（688076SH）21年5月日于科创板上市
报告期内曾出现多次前期会计差错更正，其中一次涉及25个科目会计差错更正及追溯调整。
【注册阶段反馈意见落实函】
报告期内，发行人在新三板挂牌期间曾于18年4月27日、19年5月1日、年6月10日、年10月13日多次进行前期会计差错更正，其中年6月10日对公司17年、18年财务报表中涉及25个会计科目的会计差错事项进行了更正及追溯调整。
请发行人说明：
（1）报告期内历次会计差错更正发生的背景及原因；
（2）相关会计差错事项是否对各期财务报表构成重大影响；
（3）详细说明公司财务会计制度、内控制度制定及执行情况，是否存在会计基础工作不规范、内控制度薄弱情形；
（4）公司于年4月1日变更审计机构的原因。
请保荐机构、申报会计师说明核查程序并发表明确意见。
【回复要点】
（1）报告期内历次会计差错更正发生的背景及原因
a申报前会计差错更正
1）18年4月27日：基于谨慎性原则，决定对公司研发费用资本化、股份支付等事项涉及的会计差错进行更正；
2）19年5月1日：发现17年年度财务数据存在错误，进行更正调整，主要涉及股份支付、存货跌价准备和委托加工业务收入确认；
3）年6月10日：拟申报IPO，年4月聘请中天运为发行人申报会计师，发现前期部分会计处理存在差错，因此基于谨慎性原则公司对17年度、18年度相关会计差错进行更正，并对相关会计处理进行追溯调整；
b申报后会计差错更正
4）年10月13日：为了使财务报表使用者更加清晰了解公司管理金融资产的业务模式、高管薪酬的会计核算方式而进行的调整。
（2）相关会计差错事项是否对各期财务报表构成重大影响
1）18年4月27日：仅针对公司16年度及以前年度的财务报表，导致本次差错更正对公司16年度财务报表的影响幅度较大，但不影响公司报告期的财务报表；
2）19年5月1日：对公司17年度财务报表的影响较小（合并净利润322%母公司净利润091%），不影响公司18年度及以后年度的财务报表；
3）年6月10日：对公司17年度、18年度合并报表的影响程度总体较小（17年：合并净利润625%母公司净利润3692%、18年：合并净利润1607%母公司净利润1258%），不影响公司19年度及以后年度的财务报表；
4）年10月13日：涉及事项较少，且该差错更正对发行人报告期各期的净资产、净利润和现金流量均无影响。
（3）详细说明公司财务会计制度、内控制度制定及执行情况，是否存在会计基础工作不规范、内控制度薄弱情形
整改措施：
1、针对疏忽、错误及会计政策理解等原因，公司做了以下整改措施：
1）了解差错的原因、对涉及的金额等情况，进行逐项分析形成的原因，对差错相关人员作出指导教育，并进行全面整改。
2）就相关事项对公司财务人员进行专项培训，进一步加强财务人员力量，聘任具有扎实专业知识和丰富经验的财务人员。
3）加强与完善财务核算各环节的复核流程。
4）聘请专业的外部机构进行辅导培训和财务梳理，了解最新的企业会计准 则的执行情况及相关案例。
2、针对单据流转不及时等原因，公司做了以下整改措施：
1）加强对业务、研发、财务等相关领域的信息化、流程化建设，保证公司的内部控流程更加完善，更加完全。
2）加强公司各部门的沟通及监督，产生各部门协同效应，保证财务数据披露的真实、准确、及时。
整改效果：公司发生的前期差错主要集中在报告期以外及18年度，经过针对会计差错更正的专项整改后，公司已根据相关规定制定了健全的财务会计制度和内部控制制度并得到有效执行。公司的财务会计基础工作规范，内控制度完善，财务信息质量得到有效改进，19年度之后未出现过因错误或疏漏等原因导致的会计差错情况，公司提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。截至年末，公司财务岗位设置完整，人员齐备，公司共有财务人员有16名，其中75%拥有本科学历、75%拥有中级或高级会计职称（其中2人拥有注册会计师资格），相关人员均经过严格筛选聘用，具备良好的职业道德、扎实的专 业知识和经验，能够胜任公司的财务工作，同时各关键岗位严格执行了不相容职务相分离制度。同时公司已组织并加强对相关制度的学习，公司制定各项制度如下：收入确认方面：公司制定了《产品销售管理规程》、《应收账款管理制度》等相关制度规范，规范产品销售、货款回收、信用政策审批等过程，防范产品销售过程中的各种风险及减少坏账损失。公司设立了销售部，公司的相关制度对相关岗位制订了岗位责任制，并在销售定价、销售合同的审批与签订、售后服务、销售发票的开具与管理、销售货款的确认、回收与相关会计记录、应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约的措施。同时根据《企业会计准则》制定《财务管理制度》，明确收入确认的一般原则和具体原则，在符合收入确认条件时结转收入。存货管理方面：公司制定了《采购管理制度》、《供应商管理规程》等相关制度规范，公司已较合理的规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了请购与审批、采购与验收、货款支付等环节相关人员的职责权限和控制活动要求；并对存货进行有效管理。公司按照内部控制的要求，对供应商的资质、产品质量、价格水平、供货信誉等进行考核和评价；原材料的验收由质检部门和仓储部实施；公司存货采购、验收、领用、盘点、处置的控制流程清晰，存货管理内部控制有效执行。公司定期对存货进行盘点，以确保存货数量的准确、完整以及是否存在跌价的情形。公司存货备货原则合理，建立了较为完善的存货管理制度，存货管理规范、有序。成本归集方面：公司根据业务性质按产品类别归集成本，待产品符合收入确认条件后，在结转收入的同时结转相应成本。公司根据《会计法》、《内部会计控制规范》等有关规定，制定了合理、科学、完善、有效的内部控制机制，并执行《企业会计准则》的规定，对生产成本归集进行了规范，合理划分成本费用、分摊间接成本，结合相关的内部控制制度可以有效保证公司的成本归集真实完整。研发管理方面：公司制定了《研发管理制度》、《研发支出核算管理办法》等相关制度，对公司的研发活动和研发费用核算作出较为详细的规定，研发项目的归集结转规范合理。资金管理方面：为防范和控制资金风险，确保资金安全，提高资金使用效益，公司在《财务管理制度》等相关制度中，对现金存取、库存管理、日常收付、银行账户管理、银行对账的管理、印章、票据、费用报销、内部财务稽核、岗位责任制、不相容岗位的分离等方面等做出明确规定，规范了并且公司严格地按照相关规章制度执行货币资金的内部控制，公司充分运用各种内部控制手段，实现对 资金管理过程的管控，全面提升资金营运效率。报告期内，发行人财务会计制度持续完善，并在治理层及管理层高度重视下得到了较为有效的执行，使公司财务工作的规范性水平不断提高。申报会计师对公司董事会作出的内部控制有效性的评估报告进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》（中天运[21]核字第90035号）认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。综上，公司已根据相关规定制定了健全的财务会计制度和内部控制制度并有效执行，不存在会计基础工作不规范、内控制度薄弱的情形。
（4）公司于 年4月1日变更审计机构的原因
由于受新冠肺炎疫情影响，立信会计师事务所（特殊普通合伙）项目组对其负责的所有拟上市与已上市企业的审计业务进行了项目重新排期，排期后的审计计划预计无法在公司计划时间内完成公司19年度财务审计及IPO申报工作。公司考虑战略发展与未来审计需要，为更好地推进19年度、年度审计工作和 IPO申报工作，决定变更会计师事务所。经综合评估，公司拟聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司19 年度审计机构；同时，公司已就更换会计师事务所相关事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，并征得其理解及确认。
2、禾信仪器21年7月6日科创板注册生效
前次申报后撤回资料，发行人对前次审核问询及现场督导过程重点关注的问题所涉及到的多个科目进行了会计差错更正。
【注册阶段反馈意见落实函】
根据招股说明书及历次问询回复，19年6月27日，发行人向上海证券交易所提交了首次公开发行股票并在科创板上市相关申请文件（以下简称“前次申报”），前次申报财务数据报告期为1618年。年1月21日，发行人终止了前次首次公开发行股票并在科创板上市工作。年10月12日，发行人再次向上海证券交易所提交了首次公开发行股票并在科创板上市相关申请文件（以下简称“本次申报”），本次申报财务数据报告期为1719年及年16月。本次申报中，发行人对相关事项的会计处理做会计差错更正。
请保荐机构及会计师说明针对上述情况履行的具体核查程序，并说明发行人前次申报信息披露的违规行为是否已得到全面纠正、针对可能存在的内控缺陷所采取的整改措施和整改结果、相关违规情况是否构成本次申报的重大障碍。
【回复要点】
本次申报中发行人对前次申报进行会计差错更正处理的相关事项主要包括研发样机销售的会计处理、联合招投标项目的收入确认由总额法变更为净额法、重大合同的收入跨期调整、自制仪器在存货与固定资产之间的划分、研发样机与存货的区分、递延所得税资产的确认、股份支付的确认、营业成本与销售费用的划分。
（1）发行人前次申报信息披露的违规行为是否已得到全面纠正
前次申报撤回后，发行人对审核问询及现场督导过程重点关注的问题（如研发样机的会计处理、研发样机与存货的区分、存货与固定资产的区分、营业成本与销售费用的划分等）进行了全面梳理，包括业务流程、内控制度以及财务核算，并根据客观情况对涉及的相关会计处理进行了调整，并对本次申报的财务报表进行了相应调整和说明，发行人在本次申报中已对前次申报信息披露中存在的问题进行了全面纠正。
（2）发行人针对可能存在的内控缺陷所采取的整改措施和整改结果
针对前次申报中可能存在的内控缺陷，发行人采取的整改措施如下：
截至年12月31日，上述整改措施已全部落实到位并得到有效执行，年12月31日至今，上述整改措施得到持续有效执行。
（3）违规行为及可能存在的内控缺陷是否构成本次申报的重大障碍
如上所述，发行人在本次申报中已对前次申报信息披露中存在的问题进行全面纠正，前次申报中可能存在的内控缺陷已得到有效整改，截至年12月31日相关整改措施已全部落实到位并得到持续有效执行，前次申报中的信息披露问题及内控缺陷不构成本次申报的重大障碍。
3、被否案例：恒安嘉新不予注册
19年7月18日至19年7月30日，中国证监会依法对你公司的首次公开发行股票并在科创板上市申请进行审阅。在审阅中关注到：
发行人于18年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同，金额15,85976万元，18年底均未回款、且未开具发票,公司将上述4个合同收入确认在18年。19年，发行人以谨慎性为由，经董事会及股东大会审议通过，将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减18年主营收入13,68284万元，调减净利润7,82717万元，扣非后归母净利润由调整前的8,73299万元变为调整后的90582万元，调减金额占扣非前归母净利润的8963%。发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。
文章来源：梧桐树下v
21年8月28日~29日，上海市浦东新区金融促进会在上海举办为期两天的《企业IPO过程中的问题与案例分析》主题研讨会。4位嘉宾将分享注册制下企业IPO过程中如何选择上市（境内境外）?怎样解决其中的法律问题、IPO的负面清单、对赌协议、IPO审核中的主要财务问题等核心问题！
内容安排
21年8月28日 90010
企业IPO过程中的关注要点
1、企业如何选择上市板块
1财务指标要求；2行业限制；3境内各交易所上市板块发行条件对比；4科创属性创新属性的认定；5企业如何选择上市地（境内境外）。
3、企业境内IPO上市的法律问题
1成功上市的两大基础；2主体资格与公司治理；3规范运作；4独立性；5资产完整；
6员工股权激励的安排。
4、企业IPO中PE关注要点
1对赌条款在IPO申报时的安排；2对三类股东的审查要点；3股东穿透核查的新政；3PE基金的锁定期；4PE减持的特别规定。
21年8月28日 13301630企业中国香港IP0上市及其路径选择
1、中国香港与中国内地上市情况概览
2、中国香港与中国内地上市审核制度对比
1上市审核理念；
2上市审核机构；
3上市审核流程。
3、中国香港与中国内地上市指标和条件对比
4、中国香港与中国内地特殊制度比较及其案例分析
1表决权差异制度（AB股设置）；
2分拆上市制度；
3第二上市制度；
4未盈利生物科技企业上市制度。
5、企业中国香港上市架构搭建及案例分析
1红筹上市架构搭建；
（1）股权控制模式；
（2）协议控制模式
2红筹上市架构搭建关注问题；
（1）外汇登记；
（2）关联并购；
（3）税务重组
3H股上市架构搭建。
（1）H股上市路径；
（2）H股上市架构搭建关注问题。
6、人民币基金投资红筹企业的主要路径及案例分析
1人民币基金投资红筹企业主要路径；
2人民币基金投资红筹企业关注问题。
7、中国香港上市审核法律关注要点及其案例分析
1中国香港上市审核法律关注事项；
2监管政策对中国香港上市的影响；
3联交所上市制度改革的影响；
4中国香港上市失败案例原因分析。
8、企业如何选择适合的境内外上市板块
1境内外板块考虑因素；
2企业自身考虑因素。
21年8月29日 90010IPO审核中关注的主要财务问题及规范建议
1、板块定位及上市财务指标差异
2、IPO审核概况及被否原因
1财务真实性及合理性；2内部控制规范性；3规范运行；4关联交易和同业竞争；5会计核算；6持续经营能力；7募投项目。
3、财务审核主要变化
1透明度、容忍度提高；2问询细化；3角度犀利；4中介要求趋严；5现场检查。
4、财务审核关注重点、难点
1销售收入；2营业成本；3毛利率；4应收账款；5存货；6研发费用；7股份支付；8医药行业—推广服务费；9关联方及关联交易；10内部控制的规范；11董监高资金核查；12会计政策、会计估计变更或会计差错更正；13期初重大事项的规范。
5、IPO重点税务问题及规划
1股改阶段；2股权激励中的税务问题；3历史补税问题。
6、企业应对————天时、地利、人和
21年8月28日 13301630IPO的典型问题梳理
1、多重面孔的IPO市场
1共同的目标？(1))资源还是工具？(2)受益者是谁？
2多变的规则审核制到注册制；(1)发行；(2)减持；(3)融资；(4)穿透。
3很强的溢出效应；(1)对地方的影响；(2)财富狂欢。
4再一次起航；(1)重新思考产业和公司的未来；①ROE的视角；②加法还是减法？③要不要跨界。(2)人才的更迭；①不可逆的代沟；②谁来接班。(3)对公司价值的重新认识。①从估值谈起（PS、PE）；②做好业绩还是做好市值？
2、IPO的宏观视角分析
1各国IPO与经济体量的比较；(1) 比较及特征；(2) 导致上述特征的原因是什么？
2国内各省IPO对比；(1)数量变化；(2)IPO融资量；(3)IPO与上市时间；(4)IPO与补贴；(5)影响？
3、IPO的微观视角分析及典型问题梳理
1IPO的负面清单；2IPO的流程；3IPO板块的选择；(1)选择板块的考虑因素（板块定位）；(2)各板块差异比较。①发行上市条件；②审核制度；③发行与承销制度；④交易制度；⑤信息披露制度；⑥股权激励制度；⑦减持制度。
4IPO的典型问题梳理（案例模拟）；(1)历史沿革；(2)实际控制人认定；(3)董事、高级管理人员变化；(4)资产权属；(5)引入新股东；(6)报告期无重大违法行为；(7)同业竞争；(8)关联交易；(9)对赌协议；(10)内控规范（收入确认、第三方回款等）；(11)募集资金。
4、问答
嘉宾介绍
No1
特邀嘉宾 邹律师
国浩上海办公室合伙人，邹律师为 ALB《亚洲商务律师》15 年度客户首选中国 律师之一，钱伯斯律师榜单推荐的受业界认可的投资基金律师之一。
专注于私募基金的设立及运作、结构化融资、企业境内外上市融资、并购重组等领域，提供管理人登记、基金募集设立、基金合规运作、尽职调查、股权与债权投资、IPO等法律服务，领域涉及银行、信托、证券、保险、房地产、教育、生物医药、TMT 等。
邹律师服务的私募机构包括诺亚财富、歌斐资产、钜澎资产、晨兴资本、盈科创新资本、优势资本等，参与上述机构设立的上百只支私募投资基金的工作。为中信证券、海通证券、东方证券、汇添富基金、嘉实基金、财通基金、中信信托、上海国际信托、华润信托、中航信托、紫金信托等金融机构提供了上百个项目投资、并购和金融工具的专项法律服务。
No2
特邀嘉宾 张律师
国浩上海办公室合伙人，张律师从事律师业务17年，专注于重组上市、投资并购、地产等法律业务。领域涉及信托、证券、房地产、教育、生物医药、TMT、物流、化工等。目前正在承办多家公司重组上市业务。
No3
特邀嘉宾 叶老师
中国注册会计师，审计行业从业余年，具有丰富的IPO行业、大型企业集团、上市公司服务经验。
先后担任XX等10余家公司IPO审计（其中9家已经发行上市，2家在审）项目负责合伙人；担XX等家上市公司（主板12家，中小及创业板9家）的年报审计项目负责合伙人；担任XX等上市公司再融资审计（10家）项目负责合伙人；担任XX等大型企业集团年报审计项目负责合伙人。
No4
特邀嘉宾 郭老师
XX证券投行部业务总监，具有18年投资银行从业经验。先后负责或参与寒XX、宏XX、天XX、新XX、鸿XX等IPO项目,世XX非公开发行、华XX非公开发行等再融资项目,负责索XX、宏XX等重大资产重组项目及多家企业的改制、辅导项目。
这些这些人不容错过
1、准备进行IPO相关事务的企业董事长、总裁、董秘、财务总监；
2、为企业IPO提供服务的第三方服务商（投资机构、会计师、律师、税务师、评估师、审计师、评估师等）。
如何报名
时间和地点：21年8月28～29日 ，上海浦东新区（具体地址报名后告知）。
主办方：上海市浦东新区金融促进会
联系人：余老8901600596（手机微信） 02150683125
早鸟票：60元人（8月22日前缴费）
原价票：7800元人
浦东新区金融促进会会员单位报名，可再享受九折优惠
所有优惠价格以缴费确认为准
报名不缴费不能享受优惠价格
报名费用包含学习资料、学员通讯
录、茶歇，食宿自理；
开票内容可为培训费或咨询服务费
