保荐机构（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为天能电池集团股份有限公司（以下简称“天能股份”、
保荐机构（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为天能电池集团股份有限公司（以下简称“天能股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《科创板首发业务规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票战略配售进行核查，出具本核查报告。1、本次发行并在科创板上市的批准与授权（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准19年11月27日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权19年12月13日，发行人召开了19年第七次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核年7月6日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委年第51次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于年7月6日召开年第51次会议已经审议同意天能电池集团股份有限公司发行上市（首发）。年11月24日，中国证监会印发《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[]3173号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：（一）战略配售对象的确定本次发行配售的对象须为符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。发行人、保荐机构（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为雅迪科技集团有限公司（以下简称“雅迪科技”）、爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”）、江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“新日股份”）、长兴虹亮股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴虹亮”）、三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡睿源”）、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。本次发行向前述战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。（二）战略配售的股票数量1、根据发行人和保荐机构（主承销商）制订的发行方案的内容，本次发行规模为11,660万股，初始战略配售数量为1,30980万股，占本次发行股票数量的1123%，未超过30%的上限，符合《上交所科创板实施办法》第十六条第一款的规定。2、根据《上交所科创板业务指引》，中证投资预计其认购比例不超过本次公开发行数量的3%，即34980万股，且不超过10亿元，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（2）发行规模10亿元以上、不足亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（3）发行规模亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对中证投资最终认购数量进行调整。3、其他战略投资者已于年11月至12月同发行人签署认购协议，本次其他战略投资者初始配售股数为96000万股，占本次发行规模的823%。4、在T2日确定发行价格后，则发行人和保荐机构（主承销商）依据《业务指引》第十八条优先确定中证投资最终获配规模；然后其他战略投资者配售时，优先满足认购股数，如“认购股数×发行价格”超过认购金额上限，则以认购金额上限为准来计算获配股数。拟参与本次战略配售的投资者名单如下：注：上表中“承诺认购股数”为战略投资者与发行人签署的股份认购协议中约定的认购股数，“认购金额上限”为战略投资者与发行人签署的股份认购协议中约定的承诺认购金额上限（包含新股配售经纪佣金），上述战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，并确定其认购的战略配售股份数量。3、关于参与本次发行战略配售对象的合规性（一）战略投资者的选取标准本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》、《上交所科创板业务指引》等相关规定选取，具体标准为：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业、参与跟投的保荐机构相关子公司。（二）参与本次战略配售对象的主体资格参与本次发行战略配售的对象为雅迪科技、爱玛科技、新日股份、长兴虹亮、三峡睿源、中证投资。1、雅迪科技集团有限公司（1）基本情况保荐机构（主承销商）核查了雅迪科技的营业执照及现行有效的公司章程，雅迪科技不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。雅迪科技为合法存续的有限公司。雅迪科技已经办理了19年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。（2）控股股东与实际控制人经核查，雅迪科技系无锡雅迪咨询有限公司设立的全资子公司，无锡雅迪咨询有限公司持有其100%的股权，亦系港股上市公司雅迪集团控股有限公司（股票代码：HK1585，以下简称“雅迪控股”）的子公司。钱静红、董经贵实际控制雅迪科技。其股权结构情况如下：（3）战略配售资格雅迪控股成立于14年，目前系港股上市公司。年16月，雅迪控股（HK1585）营业总收入7639亿元，净利润385亿元。截至年6月30日，雅迪控股资产总额11762亿元，净资产3442亿元。雅迪控股系19年中国电动自行车行业十强企业、中国轻工业百强企业。根据两轮车行业自行车产业报告《电动化带动产业升级，把握核心零部件+品牌商》，雅迪控股市场占有率为1759%，系电动轻型车的龙头企业。雅迪科技目前已拥有超过1,800家分销商，出口国家超过80个，电池需求量巨大，17年至年16月，其向发行人采购电动轻型车动力电池的金额分别为775亿元、727亿元、1097亿元、557亿元。因此，雅迪控股系大型企业。雅迪科技系大型企业雅迪控股的下属企业。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，雅迪科技作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。根据雅迪科技出具的承诺函：1）雅迪科技属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格。雅迪科技同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票；2）雅迪科技获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于12个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算，雅迪科技不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；3）雅迪科技参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向。雅迪科技为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容发行人与雅迪科技于年11月23日完成相关战略合作协议签署，双方计划在电池产品销售渠道、电动轻型车动力电池产品定制研发等领域展开深度合作，具体情况如下：①雅迪科技是中国领先的电动两轮车制造企业，主营业务为电动两轮车及相关配件的开发、生产和销售，其产能持续扩张。雅迪科技作为发行人所处的电动轻型车动力电池产业链下游电动轻型车的龙头企业，电池需求量巨大，17年至年16月，其向发行人采购电动轻型车动力电池的金额分别为775亿元、727亿元、1097亿元、557亿元。本次战略合作之后，雅迪科技将进一步加大对发行人的采购力度，促进发行人销量及市场占有率进一步提升。②雅迪科技目前已拥有超过1,800家分销商，出口国家超过80个。发行人可通过自身经销商将电池产品销售至雅迪科技的电动轻型车门店与电动轻型车进行搭配售卖。因此，雅迪科技覆盖全国的销售渠道可补足发行人的销售盲区，优化发行人的销售体系。③雅迪科技作为电动轻型车的龙头企业之一，其较强的电动轻型车研发实力及丰富的制造经验将为发行人的电池研制体系提供宝贵的数据及强大的支持。本次战略合作之后，双方将更紧密的在铅蓄动力电池领域进行合作开发。（5）关联关系经核查，雅迪科技与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。（6）参与战略配售的认购资金来源保荐机构（主承销商）和北京市金杜律师事务所核查并确认：雅迪科技提供的最近一个年度经审计的财务报告，雅迪科技的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据雅迪科技于年11月23日出具的承诺，雅迪科技用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。（7）锁定期限及相关承诺雅迪科技承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，雅迪科技对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。雅迪科技承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。2、爱玛科技集团股份有限公司（1）基本情况保荐机构（主承销商）核查了爱玛科技的营业执照及现行有效的公司章程，爱玛科技不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。爱玛科技为合法存续的有限公司。爱玛科技已经办理了19年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。（2）控股股东与实际控制人爱玛科技成立于1999年，并于04年步入电动自行车行业，是中国最早的电动自行车制造商之一。年11月26日，爱玛科技IPO申请通过证监会审核。经核查，张剑为爱玛科技的控股股东和实际控制人，持有爱玛科技282,317,000股股份，占爱玛科技股份总数的8336%。其股权结构如下：注：长兴鼎爱投资管理合伙企业（有限合伙）系爱玛科技员工持股平台，其执行事务合伙人为张格格，出资比例为2700%。其余主要有限合伙人包括：李玉宝出资比例为1000%，罗美红1000%，郝鸿1000%，王春彦10%，王全章500%；三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为三峡金石私募基金管理有限公司，出资比例为0%。前五大有限合伙人分别为：三峡资本控股有限责任公司出资39%，金石投资有限公司出资00%，渤海创富证券投资有限公司出资900%，广州越秀金控资本管理有限公司出资8%，天津渤海国有资产经营管理有限公司出资600%。三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际控制人为中信证券；金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，出资比例为007%。前五大有限合伙人分别为：新疆粤新润合股权投资有限责任公司出资3647%，光控智娱产业投资基金（横琴）合伙企业（有限合伙）出资2553%，徐波出资1459%，江浩然出资365%，广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）出资365%。金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）实际控制人为中信证券；金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，出资006%。前五大有限合伙人分别为：深圳金晟硕业创业投资中心（有限合伙）出资2856%，深圳金晟硕宏创业投资中心（有限合伙）出资2856%，华龙金城投资有限公司出资1713%，江苏云杉资本管理有限公司出资571%，广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）出资571%。金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）实际控制人为中信证券。根据爱玛科技招股说明书披露，金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）系金石投资有限公司的全资子公司金石沣汭投资管理（杭州）有限公司设立的直投基金产品，三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）系三峡金石私募基金管理有限公司设立的直投基金产品，金石投资有限公司、三峡金石私募基金管理有限公司均为中信证券的私募基金子公司，因此金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）均系中信证券同一控制下的企业。爱玛科技11名股东的具体持股情况如下：（3）战略配售资格19年，爱玛科技营业总收入10424亿元，净利润521亿元。截至19年12月31日，爱玛科技资产总额7833亿元，净资产45亿元。“爱玛”商标于11年被国家工商总局商标评审委员会认定为中国驰名商标，爱玛连续多年荣获工信部指导发布的中国品牌力指数（CBPI）电动自行车品牌第一名。根据两轮车行业自行车产业报告《电动化带动产业升级，把握核心零部件+品牌商》，爱玛科技市场占有率为1470%，系电动轻型车的龙头企业。截至19年6月末，爱玛科技共有经销商超过1,900家，电池需求量巨大，17年至年16月，其向发行人采购电动轻型车动力电池的金额分别为1239亿元、1485亿元、1739亿元、916亿元。因此，爱玛科技系大型企业。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，爱玛科技作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。根据爱玛科技出具的承诺函：1）爱玛科技属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格。爱玛科技同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票；2）爱玛科技获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于12个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算，爱玛科技不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；3）爱玛科技参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向。爱玛科技为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容发行人与爱玛科技于年12月1日完成相关战略合作协议签署，双方计划在电池产品销售渠道、品牌管理等领域展开深度合作，具体情况如下：①爱玛科技主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车的研发、生产及销售，具备强大的电动车销售及电池出货能力。17年至年16月，其向发行人采购电动轻型车动力电池的金额分别为1239亿元、1485亿元、1739亿元、916亿元，采购量系发行人电池直销客户第一名。本次战略合作之后，爱玛科技将进一步加大对发行人的采购力度，促进发行人销量及市场占有率提升。②截至19年6月末，爱玛科技共有经销商超过1,900家。同时，爱玛科技将在国内市场实施营销网络升级及下沉的市场战略，旨在强化电商、超级导购及爱玛修车联合服务模式，提升品牌形象和经销商的销售能力，鼓励、促进并指导县级经销商大力拓展乡镇分销网络，加速渠道下沉、优化渠道、深挖渠道，实现全国乡镇网点的布局。本次战略合作之后，发行人将可享受爱玛科技销售渠道升级及下沉带来的红利，进一步整合双方可用资源，巩固双方在各自领域的龙头地位。③爱玛科技作为电动轻型车的龙头企业之一，业内影响力较大，且具备较强的产品品牌及标准输出能力。本次战略合作之后，通过产品深度绑定的方式，发行人可通过爱玛科技进一步输出自身的品牌及电池制造标准，进一步巩固双方在各自领域的龙头地位。（5）关联关系经核查，中证投资、金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别持有爱玛科技248%、244%、103%、103%的股份。其中，中证投资系中信证券全资子公司，金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）系金石投资有限公司的全资子公司设立的直投基金产品，三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）系三峡金石私募基金管理有限公司设立的直投基金产品，金石投资有限公司、三峡金石私募基金管理有限公司均为中信证券的私募基金子公司。因此，中证投资、金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）系中信证券同一控制下的企业，为一致行动人，其对爱玛科技的合计持股比例为699%。除此之外，爱玛科技与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在其他关联关系。（6）参与战略配售的认购资金来源保荐机构（主承销商）和北京市金杜律师事务所核查并确认：爱玛科技提供的最近一个年度经审计的财务报告，爱玛科技的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据爱玛科技于年12月1日出具的承诺，爱玛科技用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。（7）锁定期限及相关承诺爱玛科技承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，爱玛科技对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。爱玛科技承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。3、江苏新日电动车股份有限公司（1）基本情况保荐机构（主承销商）核查了新日股份的营业执照及现行有效的公司章程，新日股份不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。新日股份为合法存续的有限公司。新日股份已经办理了19年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。（2）控股股东与实际控制人经核查，张崇舜系新日股份控股股东及实际控制人，张崇舜目前直接持有新日股份4550%的股份，并通过永州舜德企业管理有限公司间接控制了新日股份902%的股份。根据公开披露信息，公司前十大股东如下：公司股权结构图如下：（3）战略配售资格新日股份成立于07年，是国内专业从事电动自行车研发、生产与销售的企业。17年4月27日，新日股份登陆上海主板A股上市，成为电动自行车行业首家登陆主板上市的公司（上交所股票代码：603787）。年19月，新日股份营业总收入4356亿元，净利润1245亿元。截至年9月30日，新日股份资产总额4102亿元，净资产1068亿元。新日股份是行业内唯一服务过北京奥运会、上海世博会、西安世园会和中国航天的电动自行车企业，也是行业内率先通过申报获得电摩生产资质的企业。根据两轮车行业自行车产业报告《电动化带动产业升级，把握核心零部件+品牌商》，新日股份市场占有率为490%，系电动轻型车的领先企业。新日股份的销售网点超过1,000家，畅销全球近100个国家和地区，具备较强的电池出货能力，17年至年16月，新日股份向发行人采购电动轻型车动力电池的金额分别为461亿元、238亿元、388亿元、136亿元。因此，新日股份系大型企业。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，新日股份作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。根据新日股份出具的承诺函：1）新日股份属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格。新日股份同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票；2）新日股份获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于12个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算，新日股份不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；3）新日股份参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向。新日股份为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容发行人与新日股份于年11月26日完成相关战略合作协议签署，双方计划在电池产品销售渠道、电动轻型车动力电池尤其是锂离子电池等领域展开深度合作，具体情况如下：①新日股份是专业从事电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等电动两轮车研发、生产与销售的企业，于17年登陆A股主板。新日股份的销售网点超过1,000家，畅销全球近100个国家和地区。17年至年16月，新日股份向发行人采购电动轻型车动力电池的金额分别为461亿元、238亿元、388亿元、136亿元，系发行人战略客户之一。本次战略合作之后，新日股份将加大对发行人的采购力度，同时发行人亦可通过其已建立的规模庞大的营销网络体系进一步促进发行人销量及市场占有率。②目前，新日股份启动“超高端智能锂电车”品牌新定位，由控股子公司新日动力向外部供应商采购车规级电芯。同时，新日股份积极研发锂电新车型，开始逐步向锂电化、智能化的方向发展。而锂离子电池亦是发行人的主营产品之一，已拥有一定的市场份额，通过本次战略合作，将有利于发行人稳固自身电动轻型车锂离子电池的市场地位，并通过新日股份输出自身的电池品牌及技术。（5）关联关系经核查，新日股份与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。（6）参与战略配售的认购资金来源保荐机构（主承销商）和北京市金杜律师事务所核查并确认：新日股份提供的最近一个年度经审计的财务报告，新日股份的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据新日股份于年11月26日出具的承诺，新日股份用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。（7）锁定期限及相关承诺新日股份承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，新日股份对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。新日股份承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。4、长兴虹亮股权投资合伙企业（有限合伙）（1）基本情况保荐机构（主承销商）核查了长兴虹亮的营业执照及现行有效的合伙协议，长兴虹亮不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。长兴虹亮不属于私募基金，系合法存续的有限合伙企业。长兴虹亮国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。（2）出资情况经核查，浙江鑫长资产管理有限公司系长兴虹亮的执行事务合伙人，持有长兴虹亮001%的出资额，长兴金控股权投资有限公司持有9999%的出资额。长兴县财政局系长兴虹亮实际控制人，长兴县财政局系长兴虹亮实际控制人，并通过浙江鑫长资产管理有限公司及长兴金控股权投资有限公司间接控制长兴虹亮。长兴虹亮的出资结构如下：（3）战略配售资格浙江长兴金融控股集团有限公司（以下简称“长兴金控”）系由长兴县设立的国资金融企业，按专业化、市场化规则运营管理基金投资、金融投资、股权投资等金融业务，促进全县战略投资和战略性新兴产业的健康有序发展。年16月，长兴金控营业收入2302亿元，净利润9,66381万元；截至年6月30日，资产总额为59767亿元，净资产为26962亿元。长兴金控注册资金为亿元人民币，资金实力雄厚，属于大型企业。长兴虹亮系大型企业长兴金控的下属企业。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，长兴虹亮系作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。根据长兴虹亮出具的承诺函：1）长兴虹亮属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格。长兴虹亮同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票；2）长兴虹亮获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于12个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算，长兴虹亮不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；3）长兴虹亮参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向。长兴虹亮为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容长兴金控系由长兴县设立的国资金融企业，按专业化、市场化规则运营管理基金投资、金融投资、股权投资等金融业务，促进全县战略投资和战略性新兴产业的健康有序发展。长兴虹亮系长兴金控名下股权投资平台，对发行人具有长期投资意愿。①长兴金控系发行人战略供应商长兴金控基于其多元化的业务版图，亦向发行人销售优质的铅锭及合金用于发行人生产铅蓄电池，19年合计金额034亿元，双方已有较好的合作基础，长兴金控系发行人战略供应商。本次战略合作之后，双方将更加紧密进行业务上的往来，为发行人提供优质产品。②双方签署战略合作备忘录年10月9日，发行人与长兴金控签署《战略合作备忘录》，双方明确，根据长兴县产业发展总体规划以及新能源产业发展规划，发行人及长兴金控充分发挥各自优势，以“资金引导，龙头企业带动”为路径，着力提升长兴县新能源产业发展规划和能级，共同促进新能源产业在长兴县的发展，推进新能源产业科创研发高地、人才集聚高地、成果转化高地3大高地建设。③双方签署战略合作协议发行人与长兴虹亮于年11月23日完成相关战略合作协议签署，双方一致认可将进一步助力长兴新能源产业发展及支持发行人业务发展，具体情况如下：A、助力长兴新能源产业发展发行人坚持科技创新驱动绿色发展理念，专注于铅蓄电池及锂离子电池等电池的研发、生产与销售业务，是长兴县重点引导和支持的科创企业，也是支撑长兴县新能源产业发展的重要力量。发行人将凭借技术优势、平台优势、品牌优势以及产业链优势，力争以天能帅福得项目为蓝本，吸引全球先进技术、人才、品牌落户长兴，为长兴新能源产业发展贡献力量。B、支持发行人业务发展为进一步支持发行人业务发展，长兴金控将积极参与发行人在资本市场上的直接融资活动，不断深化双方在股权层面的合作，建立更紧密联系纽带，支持发行人进一步发展。同时，发行人近年的发展得到了长兴县当地相关部门的大力支持，18年至年16月，发行人共取得来自长兴县各类财政补贴累计超过4亿元；18年12月，长兴县企业挂牌上市工作领导小组召开专题会议，强调要进一步鼓励和支持公司上市工作；此外，长兴财政局下属的长兴兴能股权投资合伙企业（有限合伙）在19年6月向公司增资6,000余万元，成为公司股东。后续，长兴金控将协助发行人进一步争取长兴县在税收、财政补贴、人才引进等方面的各项支持政策。（5）关联关系经核查，长兴虹亮与发行人现有股东长兴兴能股权投资合伙企业（有限合伙）系受同一实际控制人（长兴县财政局）控制的不同企业；长兴虹亮与保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。（6）参与战略配售的认购资金来源保荐机构（主承销商）和北京市金杜律师事务所核查并确认：根据长兴虹亮主要出资人长兴金控股权投资有限公司的唯一股东长兴金控19年度财务报表及审计报告，长兴金控的流动资金足以覆盖长兴虹亮与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据长兴金控的说明，长兴金控将在年12月22日前向长兴虹亮缴纳出资并确保长兴虹亮有足额资金认购本次发行获配股份。根据长兴虹亮于年11月23日出具的承诺，长兴虹亮用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。（下转C4版）
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