来源 | 时代商学院

作者 | 毕肖磊

编辑 | 彭晨雨

2020年7月24日，创业板注册制大幕开启。至今三年来，根据深交所发布的终止审核公告，在创业板首发上会但未通过审核的30多家企业中，问询重点问题出现频率最高的便是“是否符合创业板定位”，即是否具有“三创四新”特征。

所谓“三创”，即“创新、创造、创意”；“四新”，即“新技术、新产业、新业态、新模式”。从过往案例来看，是否符合该定位标准成为企业能否在创业板成功上市发行的关键。

2023年6月15日，深交所召开上市审核委员会2023年第43次审议会议，审议结果为上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“建发致新”）被暂缓审议。

招股书显示，建发致新是一家全国性的高值医疗器械流通商，主要从事医疗器械直销及分销业务，并为终端医院提供医用耗材集约化运营（SPD）服务。

从上委会审议会议现场问询的主要问题来看，建发致新之所以未能成功过会，除了研发费用偏低和收入确认合理性存疑之外，“三创四新”特征不突出是主要原因之一。

2022年研发费用突增，深交所质疑其创业板定位

1.1 核心技术人员仅一人，涉嫌突增研发

招股书（上会稿，下同）显示，2020—2022年（以下称“报告期”），建发致新的研发费用分别为270.35万元、479.15万元、1362.10万元，研发费用占营业收入的比例分别为0.03%、0.05%、0.11%。

根据招股书，时代商学院统计发现，2022年，同行业可比公司的研发费用率平均值为0.18%，高于建发致新；2020年至2021年，国科恒泰研发费用率分别为0.17%、0.18%，也均高于同期建发致新的研发费用率。

从研发人员来看，第一轮审核问询函回复文件显示，截至2022年末，建发致新共有研发人员58人，占员工总数的比例为4.27%，相比同行业可比公司的研发人员占比平均值（5.83%）偏低，并且建发致新的核心技术人员只有吴莎莉一人。

另外，2022年建发致新的研发费用之所以增加较多，主要因为当年该公司“突击”新增一项552.50万元的委外研发费用，而2020—2021年，该公司的委外研发费用均为0元。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，企业在研发投入方面只要“最近三年累计研发投入金额不低于5000万元”，或“最近三年研发投入复合增长率不低于15%，且最近一年研发投入金额不低于1000万元”，即符合在创业板发行上市的标准。

正是通过新增的大额委外研发费用，建发致新2022年的研发投入金额达到1362.10万元，并且最近三年的研发投入复合增长率达到了124.46%，在报告期最后一年“有惊无险”满足了上述第二项标准。

对此，在审议会议上，上市委要求建发致新说明2022年研发费用大幅增长的合理性；是否存在突击确认研发费用的情形；说明研发费用的归集与会计核算是否准确，相关内部控制制度是否健全有效。

1.2 核心技术收入占比不足1%，创业板定位遭质疑

建发致新在招股书中表示，该公司的核心技术主要体现在信息管理系统产品中，该产品主要为终端医院客户提供SPD（医用耗材集约化运营）服务。

根据招股书，报告期各期，建发致新的SPD及其他服务业务实现的收入分别为2773.51万元、2466.42万元、3323.53万元，在总营收中的占比分别是0.33%、0.25%、0.28%，收入占比不足1%，贡献相对较小。

从收入占比来看，建发致新的信息管理系统产品在报告期内对收入的贡献相对较小，该公司主营业务依然为医疗器械的直销和分销业务，报告期内这两项传统流通业务的收入占比均在99.6%以上。

因此，虽然SPD业务等服务业务毛利率较高，招股书显示，报告期内，该业务毛利率分别为31.79%、35.41%、38.41%，但由于该业务占比较小，因此建发致新的综合毛利率依然较低，报告期内分别为6.12%、7.02%、7.71%。

根据招股书，时代商学院统计发现，报告期内，建发致新同行业可比公司的综合毛利率平均值分别为10.54%、9.75%、9.41%，均高于建发致新。并且，报告期各期，建发致新的综合毛利率均低于其选取的任何一家可比公司。

另外，根据第一轮审核问询函回复文件，报告期内建发致新并无专利权；其37项软件著作权中，电子商务系统相关的4项软件著作权均系受让而来；其信息化医疗器械流通管理系统中的“致新医疗供应链操作云平台软件”与医用耗材集约化运营（SPD）管理系统中的“医院手术室耗材管理软件”系委托第三方开发而来。

综合来看，核心技术方面，建发致新并无专利，部分软件系第三方开发，技术先进性有限；结合毛利率来看，建发致新落后于同行业可比公司，并无优势可言。

对此，上市委要求建发致新说明技术创新、服务创新和管理创新的先进性，以及区别于同行业可比公司的具体体现；说明公司是否符合创业板板块定位，是否具有“三创四新”特征；并说明其2022年新增“信息化系统升级”募投项目并进行委外研发的必要性。

2022年12月，深交所将创业板的创新属性进一步量化，体现出“三创四新”特征对于拟登陆创业板IPO企业的重要性。综上所述，时代商学院认为，建发致新IPO遭暂缓审议或许并非偶然，该公司疑似突击确认研发费用以踩线达标，其创新属性需要打上一个问号。

对于报告期内“三创四新”特征本就不突出的IPO企业而言，其成功登陆创业板的难度无疑将进一步加大。

收入确认合理性存疑，营收逐增现金流却吃紧

2.1 寄售式直销业务占比高，采用总额法确认收入被质疑

在审议会议结果公告中，建发致新的收入确认合理性问题是该公司需要进一步落实的另一项重要内容。

根据审核中心意见落实函回复文件，报告期内，建发致新的直销业务收入占主营业务收入比例分别为81.77%、75.05%、65.71%；其中，寄售式直销业务占直销业务收入的比例分别为89.60%、81.32%、78.28%。

值得注意的是，建发致新在寄售式直销业务下期末零存货，且该业务模式采用总额法确认收入。该公司直销模式下的期末存货主要由买断式直销业务形成，该业务模式占直销收入的比例分别为2.39%、3.28%、8.48%。

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条的有关规定，企业在确定采用总额法确认收入之前，应当确定其在商品转让前是否对该商品享有控制权，即为主要责任人；否则该企业为代理人，应当按照净额法确认收入。

招股书显示，在直销业务类型中，建发致新的寄售式直销业务主要指供应商将货物寄存在该公司仓库或该公司指定医院仓库，待实现销售后，建发致新才确认采购该器械的业务模式。

综上所述，建发致新在寄售式直销业务下期末并无存货，却选择采用总额法确认收入，其在商品转让前是否对商品享有控制权，上述问题存在争议。

不过，建发致新在第一轮审核问询函和审核中心意见落实函的回复文件中均表示，该公司在寄售式直销业务下对货物享有控制权并承担存货相关风险，因此采用总额法确认收入具备合理性。

然而，建发致新的说法似乎并未打消监管机构的疑问。在上市委会议现场，建发致新再次被要求说明其寄售式直销业务期末无存货以及采用总额法确认收入的合理性，并要求其对该问题进一步落实。

2.2 现金流吃紧，持续大额分红后募资补流

根据第一轮审核问询函的回复文件，建发致新在寄售式直销业务下采用总额法核算，相比采用净额法核算，报告期各期增加的营业收入分别为56.98亿元、57.44亿元、55.74亿元。

招股书显示，报告期内建发致新的营收分别为85.42亿元、100.24亿元、118.82亿元，呈现逐年上升的趋势；而当期该公司经营活动产生的现金流量净额分别为-120.15万元、-7.33亿元、-6.28亿元。

建发致新在第一轮审核问询函回复文件中表示，其报告期内经营活动产生的现金流量净额长期为负且总体下降的原因之一，是报告期内其应收票据、应收账款及应收款项融资账面余额较高，各期的上述余额分别为54.95亿元、52.05亿元、54.95亿元。

其中，报告期各期末，建发致新的应收账款账面价值分别为51.51亿元、48.65亿元、52.68亿元，占流动资产的比例分别为74.82%、65.93%、60.01%；同期该公司的存货账面余额分别为5.03亿元、12.48亿元、18.69亿元，呈快速增长趋势。

在经营活动产生的现金流量净额长期为负的情况下，建发致新同时面临着较大的偿债压力。招股书显示，报告期各期末，该公司的资产负债率分别为82.43%、86.94%、87.39%，呈逐年递增趋势。

另外，该公司偿债压力较大，报告期各期末在合并口径下的资产负债率分别为82.43%、86.94%、87.39%，呈逐年递增趋势；同期末，同行业可比公司在合并口径下的资产负债率平均值分别为70.31%、69.80%、70.73%。

从偿债能力来看，报告期各期末，建发致新的流动比率分别为1.19倍、1.14倍、1.13倍，速动比率分别为1.10倍、0.95倍、0.90倍，均呈逐年下降趋势；而同期末同行业可比公司的流动比率平均值则分别为1.32倍、1.32倍、1.31倍，速动比率平均值分别为0.99倍、0.97倍、0.97倍。

综上，在资产负债率较高、偿债能力较低、经营活动产生的现金流量净额长期为负的情况下，建发致新急需补充现金流以保证持续经营能力。因此在招股书中，建发致新表示将把本次募集资金中的2.40亿元用于补充流动资金，占募集资金总额的49.56%。

根据证监会于2020年修订的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》明确，通过公开上市方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

然而，建发致新一边计划大额募资补流，另一边却在报告期内大手笔现金分红。

招股书显示，报告期内，建发致新分别向全体股东分配利润9735.71万元、5819.05万元、7161.90万元，累计分红达到2.27亿元，与募资补流金额基本持平。

关联交易频发，内控有效性存疑

3.1 关联交易频发，被疑商业贿赂

招股书显示，2021年4月，建发致新向建发股份(600153.SH)收购其持有的德尔医疗100%股权。收购完成后，报告期内，德尔医疗与建发股份及其子公司间的内部交易被视为关联交易。

根据招股书披露，该笔关联交易中采购商品分别涉及金额1.59亿元、3.77亿元、1.03亿元，销售商品分别涉及7878.21万元、9868.16万元、1923.68万元。

报告期内，建发致新和建发股份的关联交易还包括向后者租赁房屋进行办公，涉及金额分别为114.11万元、240.38万元、760.91万元；建发致新的控股股东建发医疗健康投资有限公司（以下简称“建发医疗”）向其子公司德尔医疗提供借款共计3.70亿元。

此外，招股书显示，报告期内北京迈得诺医疗技术有限公司（以下简称“北京迈得诺”）始终为建发致新的第一或第二大供应商，北京迈得诺持股95%的控股股东为李培尚，李培尚配偶邓玲曾通过萍乡磬石投资管理合伙企业（以下简称“萍乡磬石”）间接持有建发致新4.02%的股份。

根据中国证券监督管理委员会广东监管局处罚决定书，李培尚曾因内幕交易被罚款60万元，且其与建发致新第二大股东萍乡畅和源投资管理合伙企业出资比例72.83%的合伙人刘登红熟识，两人互相认识多年，通话、见面频繁。

第一轮审核问询函回复文件显示，报告期内，建发致新向北京迈得诺采购商品后实现的毛利率分别为4.40%、4.01%、4.15%；向前五大供应商之一铭盛医疗器械（上海）有限公司采购商品后实现的毛利率则分别为4.98%、5.17%、5.16%。

根据招股书，2020—2022年，建发致新的销售服务费分别为2676.75万元、6215.46万元、9726.57万元；居间费分别为714.76万元、2642.84万元、3177.02万元，2019年，建发致新的居间费为0元。

由于建发致新的上述两项费用在报告期内均呈大幅提升趋势，以致监管层在前两轮审核问询函中均质疑其合理性，并质疑其中是否涉及商业贿赂。

3.2 频遭行政处罚，信披质量存疑

根据厦门检察官方微信公众号，2023年1月16日，厦门市检察院通报依法以涉嫌受贿罪、贪污罪、国有公司人员滥用职权罪对建发集团原党委委员、副总经理庄跃凯及建发集团原党委委员、建发城服原党委书记、董事长施震作出逮捕决定。

根据中国证券监督管理委员会广东监管局处罚决定书，建发致新的前身上海致新医疗供应链管理有限公司（以下简称“致新有限”）的前实控人刘登红和监事杨萍曾因内幕交易违法行为分别被广东证监局处以8万元、30万元罚款。

而招股书显示，建发致新的控股股东、间接控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也并未对上述事项进行披露。

根据招股书，2021年4月，建发致新向建发股份收购其持有的德尔医疗100%股权；2022年3月23日，厦门建发城服发展股份有限公司（以下简称“建发城服”）以1201.41万元受让德尔医疗所持有的建信发展100%股权。

但在招股书中，建发致新2021年和2022年现金流量表中处置子公司及其他营业单位收到的现金净额、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额两项均为空白。值得注意的是，施震曾在建发城服担任党委书记及董事长。

此外，招股书显示，报告期内，建发致新及其子公司存在的行政处罚案件共计15项，其中10项为税务处罚。

报告期内，建发致新的员工社保与公积金应缴未缴金额之和分别为2.73亿元、9624.67万元、2.00亿元，不过，招股书显示，报告期内，建发致新未因违反社会保险和住房公积金管理法律、法规受到行政处罚。

1. 《中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2018〕8号》.中国证券监督管理委员会官网

2. 《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》.深交所官网

3. 《关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的首轮审核问询函之回复报告》.深交所官网

4. 《关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》.深交所官网

5. 《关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函之回复报告》.深交所官网

6. 《深交所上市审核委员会2023年第43次审议会议结果公告》.深交所官网

7. 《深交所：研究完善创业板“三创”“四新”判断标准高效推进受理审核工作》.新华社

（全文5533字）

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