4月9日晚，A股东方材料（603110）一则总价约21亿元的收购，牵涉诺基亚、华为两大巨头，并引发华为当日深夜火速官方发表声明撇清关系。

据东方材料披露，该公司拟以定增募资方式总价21.22亿元收购TD TECH 51%股权，交易对象为诺基亚，TD TECH剩余49%股权由华为持有，其全资核心子公司鼎桥的董事中包括徐直军、邓飙等华为系高管。

对此，华为4月9日深夜官方发布声明称：“我司没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH，我司正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权等。”


东方材料拟收购TD TECH 51%股权

4月9日晚，东方材料披露定增预案称，拟定增募资不超20亿元（含本数），所募资金全部用于收购TD TECH 51%股权，该次收购构成上市公司重大资产重组，交易对象为诺基亚全资子公司Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（简称“NSN”），TD TECH剩余49%股权由华为持有，另外TDTECH主要经营主体鼎桥通信技术有限公司（下称“鼎桥通信”）的董事中包括徐直军、邓飙等华为系高管。



资料显示，NSN由诺基亚西门子通信公司改名而来。2006年6月，诺基亚与西门子联合宣布将两家公司的电信设备业务合并，双方各出资50%成立诺基亚西门子网络公司。2007年4月，诺西正式投入运营。2013年7月，诺基亚宣布斥资17亿欧元，全盘收购西门子持有的诺基亚西门子通信公司50%股份，并将该公司改名为Nokia Solutions and Networks，即“NSN”。

TD TECH公司注册于香港，其董事中的徐直军、何海鹏、章旗、闫力大，均为华为高管，其全资子公司鼎桥通信、全资孙公司成都鼎桥为业务主要经营主体。

鼎桥通信成立于2005年，由西门子和华为合资组建，在北京、上海和成都三地设立研究中心，员工超过2000人，研发人员占比70％。2022年5月10日，鼎桥手机正式开启TD Tech M40手机的预售。因为外观几乎与华为Mate 40完全一致，被称为“换壳”、“套娃”版的华为手机。

2021年及2022年，TD TECH营业收入分别为52.06亿港元及86.22亿港元，净利润分别为5297.32万港元及-1.57亿港元。

值得注意的是，东方材料在公告中表示，TD TECH与少数股东华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。在技术方面，标的公司部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，标的公司部分产品的销售与华为合作。因此，未来若标的公司与华为的合作关系发生变化，可能对标的公司业务发展产生不利影响。

另外，东方材料还在公告中提示，TD TECH公司章程中约定了股东的优先受让权条款，截至公告披露日，公司尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。

东方材料表示，募投项目实施后，TD TECH将成为东方材料的控股子公司，上市公司的主营业务将新增行业无线产品、终端产品及物联网产品。同时，收购后将保持鼎桥通信、成都鼎桥的管理层基本稳定，从而保障新增业务能够迅速完成整合。

华为火速撇清关系

尽管东方材料在公告中载明了其与华为的关系，但华为却并不情愿，且在4月9日晚东方材料披露上述公告后不久，火速在华为官网发布声明撇清其与东方材料之间的关系。

华为声明，第一，我司与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力；

第二，我司认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。我司没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH；

第三，我司正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权；

第四，我司期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。

东方材料主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的油墨生产企业之一。近年来，随着宏观经济局势和市场环境的剧烈变化，东方材料主营业务受到较大影响。特别是原材料价格处于历史高位，极大地压缩了下游化工企业的利润空间。

今年1月份，东方材料刚因信息披露违规收到安徽证监局出具的警示函。

决定书显示，安徽证监局近日对东方材料进行了现场检查。经查，2018年，东方材料披露了关于使用自有资金5000万元购买理财产品事项，但至今未进一步披露该产品涉及优先级受益权转让安排等交易进展信息，不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令182号)第二十五条的规定。

独董投出弃权票

此外，记者注意到，针对此次收购，东方材料独立董事李若山投出了弃权票。

李若山认为，公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式，符合法律法规及《公司章程》的规定，但出于审慎考虑，对本次董事会审议的议案均表示弃权意见，并请公司管理层在董事会审议后，按照上市公司治理要求推进后续相关工作。

其理由如下：

其一，拟收购标的公司的业务与公司战略协同问题：标的公司主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网。但公司目前主要是制造油墨为主，赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化，人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。

其二，此次收购不仅程序复杂，且金额较大。并购所需资金高达21.216亿，既有向特定对象的A股股票的增发，也会涉及自筹资金。在收购过程中既要做好内部控制，又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。

其三，截至2022年12月31日的财务报表显示，收购标的公司存在两个财务风险：一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然收购完成，会影响到上市公司的资产结构。

其四，在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来3-4年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。

因此，尽管上市公司并购团队做了大量认真细致的尽调、访谈，并对可能出现的各种不利情况设想了防范预案。在董事会发出通知后，李若山与公司管理层也进行了面对面的沟通，但该项收购相对复杂，希望后续在充分详细了解项目情况的基础上，再发表明确意见。

资料显示，李若山曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长,复旦大学管理学院副院长、会计系主任及金融系主任,是上交所上市公司咨询专家委员会委员,财政部会计准则委员会咨询专家。现任复旦大学管理学院会计系教授、博士生导师。

4月7日，东方材料股价以涨停报收，2019年以来，东方材料股价最大涨幅达649%。



责编：张骞爻

校对：苏焕文